ٹرم شیٹ کیا ہے، اور ڈچ قانون کے تحت یہ کتنا پابند ہے۔
ایک اصطلاحی شیٹ، جسے کبھی کبھی ارادے کا خط کہا جاتا ہے، معاہدے کا خلاصہ ہوتا ہے۔ اس میں سرمایہ کاری کی جانے والی رقم، رقم سے پہلے کی تشخیص، سرمایہ کار کی جانب سے شیئر کی جانے والی کلاس، اور معاشی اور کنٹرول کی شرائط جو ڈیڈ آف ایشو میں لکھی جائیں گی، ایسوسی ایشن کے ترمیم شدہ آرٹیکلز اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کو ریکارڈ کرتا ہے۔ یہ خود سرمایہ کاری نہیں ہے۔
وہ شقیں جو آپ کو پابند کرتی ہیں۔
تین دفعات عام طور پر تراشے جاتے ہیں اور دستخط پر پابند ہوتے ہیں۔ پہلی خصوصیت ہے، جسے اکثر نو شاپ کہا جاتا ہے: ایک متعین مدت کے لیے آپ دوسرے سرمایہ کاروں سے درخواست یا گفت و شنید نہیں کر سکتے۔ یہ وہ شق ہے جس پر بانیوں کو سب سے زیادہ لاگت آتی ہے، کیونکہ یہ عین وقت پر مسابقتی تناؤ کو دور کرتا ہے جس کی وجہ سے مستعدی سرمایہ کار کو فائدہ پہنچاتی ہے۔ مدت میں گفت و شنید کریں، احتیاط سے اس بات کی وضاحت کریں کہ کس چیز کو طلب کرنا شمار کیا جاتا ہے، اور اس بات کو یقینی بنائیں کہ اگر سرمایہ کار واپس لے لیتا ہے یا مادی طور پر شرائط میں تبدیلی کرتا ہے تو استثنیٰ خود بخود ختم ہو جاتا ہے۔ دوسرا رازداری ہے، جو عام طور پر دونوں طریقوں سے چلتی ہے اور مذاکرات کے وجود کے ساتھ ساتھ تبادلہ شدہ معلومات کا احاطہ کرتی ہے۔ تیسرا لاگت کی فراہمی ہے: قانونی اور مستعدی کے اخراجات کون ادا کرتا ہے، اور کیا کمپنی سرمایہ کار کے اخراجات اٹھاتی ہے اگر معاہدہ مکمل ہوتا ہے، اگر ایسا نہیں ہوتا ہے، یا دونوں صورتوں میں۔ ان اخراجات پر ایک کیپ ٹرم شیٹ میں ہے، بعد میں بحث میں نہیں۔دور چلنا ہمیشہ مفت نہیں ہوتا ہے۔
ڈچ قانون خود مذاکرات کے مرحلے کو کنٹرول کرتا ہے۔ مذاکرات میں فریقین کو ایک دوسرے کے ساتھ معقولیت اور انصاف پسندی کے معیارات کے مطابق برتاؤ کرنا چاہیے، اور سپریم کورٹ ایک سخت لیکن حقیقی معیار کا اطلاق کرتی ہے: مذاکرات کو توڑنا ناقابل قبول ہو سکتا ہے جہاں دوسرا فریق معقول طور پر اس بات پر بھروسہ کر سکتا ہے کہ کچھ معاہدے کے نتیجے میں، یا کیس کے دیگر حالات کی روشنی میں۔ جہاں اس حد کو پورا کیا جاتا ہے، وہاں سے ہٹنے والا فریق دوسرے کے اخراجات اور غیر معمولی طور پر، کھوئے ہوئے منافع کے لیے ذمہ دار ہو سکتا ہے۔ اس کا عملی نتیجہ یہ نہیں ہے کہ ایک ٹرم شیٹ آپ کو بند کر دے، یہ ہے کہ مزید مذاکرات آگے بڑھے ہیں اور جتنے ٹھوس وعدوں کا تبادلہ ہوا ہے، اس وجہ سے پیچھے ہٹنا اتنا ہی مشکل ہو جائے گا کہ اس کی وجہ سے غیر جانبدار نظر آئے۔ ٹرم شیٹ میں واضح طور پر درج کریں کہ کن شرائط کو ابھی بھی پورا کرنا باقی ہے، بشمول تسلی بخش مستعدی، سرمایہ کاری کمیٹی کی منظوری اور حتمی دستاویزات کی تکمیل، تاکہ بعد میں واپسی اس شرط پر ہو کہ دونوں فریق ذہن کی تبدیلی کے بجائے اس پر متفق ہوں۔لیکویڈیشن کی ترجیح: پہلے کس کو ادائیگی کی جاتی ہے۔
جب کمپنی بیچی جاتی ہے یا ختم ہوجاتی ہے تو پرسماپن ترجیح آرڈر اور ادائیگیوں کے سائز کا تعین کرتی ہے۔ یہ واحد شق ہے جس کا سب سے بڑا اثر اس پر ہوتا ہے کہ بانیوں کو اصل میں کیا ملتا ہے، اور یہ سرخی کی تشخیص سے آزادانہ طور پر کام کرتا ہے۔ ایک بار عدم شرکت کی ترجیح کا مطلب ہے کہ سرمایہ کار کم از کم سرمایہ کاری کی رقم وصول کرتا ہے اس سے پہلے کہ عام شیئر ہولڈرز کچھ بھی وصول کریں۔
غیر شریک اور حصہ لینے والی ترجیح
غیر شریک ترجیح کے ساتھ سرمایہ کار منتخب کرتا ہے۔ یا تو وہ ترجیحی رقم لیتے ہیں اور وہیں رک جاتے ہیں، یا وہ اسے ترک کر دیتے ہیں، عام پوزیشن میں تبدیل ہو جاتے ہیں اور اپنے فیصد کے مطابق آمدنی میں حصہ لیتے ہیں۔ وہ لیں گے جس کی قیمت زیادہ ہے، جس کا مطلب ہے کہ مضبوط اخراج میں ترجیح کی قیمت بانیوں کو کچھ نہیں ہوتی، اور کمزور اخراج میں یہ سرمایہ کار کے سرمائے کی حفاظت کرتا ہے۔ یہ ایک صحت مند راؤنڈ کے لیے مارکیٹ کا معیار ہے اور ڈھانچے کے بانیوں کا مقصد ہونا چاہیے۔ شرکت کرنے والی ترجیح کے ساتھ سرمایہ کار انتخاب نہیں کرتا ہے۔ وہ ترجیحی رقم کو اوپر سے لے جاتے ہیں اور پھر ان کے فیصد کے مطابق جو باقی رہ جاتا ہے اس میں بھی حصہ لیتے ہیں۔ یہ وہ ڈھانچہ ہے جسے عام طور پر ڈبل ڈپنگ کے طور پر بیان کیا جاتا ہے، اور یہ ہر منظر میں بانیوں اور ملازمین کی جیبوں سے پیسے نکالتا ہے سوائے ایک بہت بڑے ایگزٹ کے، جہاں اثر ختم ہو جاتا ہے کیونکہ ترجیح کل کے مقابلے میں چھوٹی ہوتی ہے۔اعداد و شمار میں کیا فرق نظر آتا ہے۔
ایک ایسے سرمایہ کار کو لیں جو کمپنی کے بیس فیصد کے لیے دو ملین یورو ڈالتا ہے، اور بعد میں دس ملین یورو میں فروخت کرتا ہے۔ ایک بار کی عدم شرکت کی ترجیح کے ساتھ، سرمایہ کار دس ملین کے بیس فیصد کے مقابلے بیس ملین کا موازنہ کرتا ہے، جو کہ بیس ملین بھی ہے۔ کسی بھی طرح سے وہ 20 لاکھ وصول کرتے ہیں اور باقی سب کے لیے 80 لاکھ رہ جاتے ہیں۔ ایک بار شرکت کرنے کی ترجیح کے ساتھ، سرمایہ کار پہلے اوپر سے 20 لاکھ لے لیتا ہے۔ آٹھ ملین باقی ہیں، اور سرمایہ کار اس کا بیس فیصد بھی لے جاتا ہے، مزید 1.6 ملین۔ ان کی کل تعداد 3.6 ملین ہے اور بانیوں اور ٹیم کے لیے صرف 6.4 ملین رہ گئے ہیں۔ حصہ لینے والا واحد لفظ میز پر 1.6 ملین منتقل ہو گیا۔ دو گنا ترجیح اس رقم کو دوگنا کر دیتی ہے جو کسی اور کو ادا کرنے سے پہلے اوپر سے آتی ہے، اور معمولی اخراج میں یہ پوری آمدنی کو کھا سکتی ہے۔ اگر کوئی سرمایہ کار شرکت پر اصرار کرتا ہے، تو معمول کا سمجھوتہ ایک حد ہوتا ہے: ایک بار جب سرمایہ کار کو سرمایہ کاری کی گئی رقم کا بیان کردہ متعدد موصول ہو جاتا ہے تو شرکت رک جاتی ہے۔راؤنڈ میں ترجیحی اسٹیکنگ
بانی اکثر ایک ہی دور کے اثر کو ماڈل بناتے ہیں اور بھول جاتے ہیں کہ ترجیحات جمع ہوتی ہیں۔ ہر نیا دور اپنی ترجیحات کا اضافہ کرتا ہے، اور ٹرم شیٹ یہ بتائے گی کہ آیا نیا سرمایہ کار پہلے والے سے آگے ہے یا ان کے ساتھ۔ اسٹیک شدہ ترجیحات، جہاں سب سے حالیہ راؤنڈ پہلے ادا کیا جاتا ہے، عام ہیں اور شعوری طور پر گفت و شنید کے قابل ہیں۔ pari passu، جہاں تمام ترجیحی حصص یافتگان کو ایک ہی وقت میں ادائیگی کی جاتی ہے اور اگر راؤنڈ کرنے کے لیے کافی نہیں ہے تو، زیادہ برابر ہے۔ سیریز B کے ذریعے ایک کمپنی مایوس کن اخراج میں اس کی قیمت سے زیادہ ترجیحات آسانی سے لے سکتی ہے، جو کہ بالکل اسی طرح ہے کہ بانیوں کو فروخت کے بعد کچھ بھی حاصل نہیں ہوتا جو پریس میں کامیابی کی طرح نظر آتا تھا۔اینٹی ڈائلیشن: نیچے راؤنڈ میں کیا ہوتا ہے۔
اینٹی ڈیلیوشن ایک سرمایہ کار کو بعد کے دور سے بچاتا ہے جس کی قیمت اس نے ادا کی ہے اگر اس کے بعد کا راؤنڈ فی شیئر کم قیمت پر جاری کیا جاتا ہے، تو یہ شق پہلے کے سرمایہ کار کو اس قیمت کو ایڈجسٹ کر کے معاوضہ دیتی ہے جس پر ان کے حصص تبدیل ہوتے ہیں، یا انہیں اضافی حصص جاری کر کے، تاکہ نقصان کا یہ حصہ عام شیئر ہولڈرز کو منتقل کر دیا جائے۔ یہ زیادہ قیمت والے راؤنڈ سے عام کمزوری سے حفاظت نہیں کرتا، جو کہ عام بات ہے اور جسے ہر کوئی قبول کرتا ہے۔ دو میکانزم غالب ہیں۔ براڈ بیسڈ وزنی اوسط معیاری ہے اور جس پر اصرار کرنا ہے۔ یہ ایک فارمولے کا استعمال کرتے ہوئے پہلے سرمایہ کار کی قیمت کا دوبارہ گنتی کرتا ہے جس میں تمام بقایا حصص کا حساب لیا جاتا ہے اور اصل میں کم قیمت پر کتنے نئے حصص جاری کیے گئے ہیں، لہذا ایڈجسٹمنٹ ڈاؤن راؤنڈ کے سائز کے متناسب ہے۔ ایک چھوٹا سا نیچے راؤنڈ ایک چھوٹا سا ایڈجسٹمنٹ پیدا کرتا ہے۔ مکمل شافٹ جارحانہ ورژن ہے۔ یہ پہلے کے سرمایہ کار کی پوری ہولڈنگ کو نئی، کم قیمت پر دوبارہ قیمت دیتا ہے، قطع نظر اس قیمت پر کتنے ہی حصص جاری کیے جاتے ہیں۔ لہذا ایک چھوٹا سا ڈاون راؤنڈ بانیوں اور آپشن پول سے دور ملکیت کی زبردست منتقلی کو متحرک کرسکتا ہے۔ مکمل ریچیٹ ایک ٹیڑھی ترغیب بھی پیدا کرتا ہے، کیونکہ یہ محفوظ سرمایہ کار کو اگلے دور میں کم قیمت سے نسبتاً لاتعلق بنا دیتا ہے۔ اگر یہ ٹرم شیٹ میں ظاہر ہوتا ہے، تو اس کو تفصیل کے بجائے تجارت کے لیے ایک نقطہ سمجھیں۔ مستثنیات کو بھی دیکھیں۔ اینٹی ڈیلیوشن کو شیئرز کے مسائل سے متحرک نہیں کیا جانا چاہیے جن پر سب نے پہلے سے اتفاق کیا تھا: ایمپلائی آپشن پول کے تحت جاری کیے گئے حصص، آپشنز یا کنورٹیبلز کی مشق پر جاری کیے گئے حصص پہلے سے بقایا، حصول میں جاری کیے گئے حصص، اور کسی بینک یا لیز پر جاری کیے گئے حصص۔ وہ نقش و نگار اصطلاحی ورق سے تعلق رکھتے ہیں۔ایک ڈچ بی وی میں بانی بنیان
ویسٹنگ بانی کی ایکویٹی کو ان کی مسلسل شمولیت سے جوڑتی ہے۔ مارکیٹ کا معیار ایک سال کے کلف کے ساتھ چار سال کا ہے: پہلے بارہ مہینوں میں کچھ نہیں کمایا جاتا ہے، پچیس فیصد پہلی سالگرہ پر کمایا جاتا ہے، اور بقیہ اگلے چھتیس مہینوں میں ماہانہ اقساط میں جمع ہوتا ہے۔ سرمایہ کار اس کی توقع کرتے ہیں، اور موجودہ بانیوں کو بھی اس سے فائدہ ہوتا ہے، کیونکہ یہ وہ طریقہ کار ہے جو رخصت ہونے والے شریک بانی کو بانی کے سائز کا حصہ رکھنے سے روکتا ہے جب کہ دوسرے اس کی قیمت بناتے ہیں۔ ڈچ عمل درآمد امریکی سے مختلف ہے، اور یہیں سے درآمد شدہ ٹرم شیٹس پریشانی کا باعث بنتے ہیں۔ بی وی میں شیئرز کو غیر رسمی طور پر جاری یا منتقل نہیں کیا جا سکتا: ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:196 کے تحت شیئر کی منتقلی کے لیے ہالینڈ میں قائم کردہ سول لا نوٹری کے سامنے عمل درآمد کی ضرورت ہوتی ہے۔ اس لیے ایک بانی عام طور پر شروع سے ہی اپنے تمام حصص اپنے پاس رکھتا ہے، اور حصص کی واپسی کی پیشکش کرنے کی ذمہ داری کے ذریعے حاصل کیا جاتا ہے۔ ڈچ سول کوڈ کا آرٹیکل 2:192 ایسوسی ایشن کے مضامین کو حصص کے ساتھ ذمہ داریوں اور تقاضوں کو منسلک کرنے کی اجازت دیتا ہے، بشمول متعین حالات میں حصص کی منتقلی کی ذمہ داری، اور حصص یافتگان کا معاہدہ اس قیمت کا تعین کرتا ہے جس پر یہ منتقلی ہوتی ہے۔اچھا چھوڑنے والا اور برا چھوڑنے والا
چونکہ میکانزم ضبطی کی بجائے ایک لازمی پیشکش ہے، اس لیے بات چیت قیمت کے بارے میں ہے۔ ایک اچھا چھوڑنے والا، عام طور پر وہ شخص جو بیماری، موت، یا کمپنی کی طرف سے برخاستگی کے بعد بغیر کسی وجہ کے ان سے منسوب ہو جاتا ہے، اپنے غیر سرمایہ کاری شدہ حصص کو منصفانہ مارکیٹ ویلیو پر یا فارمولہ قیمت پر پیش کرتا ہے۔ برا چھوڑنے والا، عام طور پر کوئی ایسا شخص جو جلد استعفیٰ دے دیتا ہے یا فوری وجہ سے برخاست کر دیا جاتا ہے، برائے نام قیمت پر یا اس کی ادا کردہ قیمت پر پیشکش کرتا ہے۔ دو پوائنٹس توجہ دیتے ہیں۔ سب سے پہلے، خود تعریفیں: ایک شق جو کسی بھی رضاکارانہ روانگی کو بری لیور ایونٹ بناتی ہے، خواہ بانی نے طویل عرصے تک خدمت کی ہو، سخت ہے اور بات چیت کے قابل ہے۔ دوسرا، روزگار کے قانون کے ساتھ تعامل۔ ایک بانی جو کمپنی میں ملازم بھی ہے کو ڈچ قانون کے تحت روزگار کا تحفظ حاصل ہے، اور جن بنیادوں پر ملازمت ختم ہوتی ہے وہ لیور کی درجہ بندی کو آگے بڑھاتا ہے۔ ملازمت کے دستاویزات کے ساتھ شیئر ہولڈرز کے معاہدے میں تعریفوں کو سیدھ میں لانا اس صورتحال سے بچتا ہے جہاں بانی برخاستگی کا مقدمہ جیتتا ہے اور پھر بھی اپنے حصص کھو دیتا ہے۔فروخت پر تیزی
ایکسلریشن فیصلہ کرتا ہے کہ اگر کمپنی کو شیڈول کے چلنے سے پہلے فروخت کر دیا جائے تو غیر سرمایہ کاری شدہ حصص کا کیا ہوتا ہے۔ سنگل ٹرگر ایکسلریشن ہر چیز کو فروخت پر ہی رکھتا ہے۔ ڈبل ٹرگر ایکسلریشن کے لیے دو واقعات کی ضرورت ہوتی ہے، عام طور پر فروخت اور، اس کے بعد ایک متعین مدت کے اندر، بانی کے حصول کے اقدام پر یا اچھی وجہ سے۔ ڈبل ٹرگر ایک عام اور زیادہ قابل دفاع پوزیشن ہے: یہ بانی کو ایک خریدار کے خلاف تحفظ فراہم کرتا ہے جو ایکویٹی کا احترام کرنے سے بچنے کے لیے انہیں ہٹاتا ہے، بغیر کسی خریدار کے ظاہر ہونے پر ہر کسی کو ان کا پورا حصہ سونپے بغیر۔محفوظ معاملات: وہ فیصلے جو اب آپ اکیلے نہیں لے سکتے
حفاظتی دفعات، جنہیں عام طور پر ڈچ دستاویزات میں محفوظ معاملات یا منظوری کے حقوق کہا جاتا ہے، ان فیصلوں کی فہرست ہے جو کمپنی یا اس کا انتظامی بورڈ سرمایہ کار یا ترجیحی حصص یافتگان کی متعین اکثریت کی رضامندی کے بغیر نہیں لے سکتا۔ وہ اقتصادی شرائط کے کنٹرول ہم منصب ہیں، اور وہ اس طرح سے مستقل ہیں جیسے قدر نہیں ہے۔
فہرست نیچے مذاکرات
مقصد فہرست کو ہٹانا نہیں ہے، جو نہیں ہوگا، بلکہ ان فیصلوں کو الگ کرنا ہے جو کمپنی کی شکل کو ان فیصلوں سے الگ کرتے ہیں جو محض انتظامی ہیں۔ تین تکنیکیں زیادہ تر کام کرتی ہیں۔ مالیاتی اشیاء پر حدیں لگائیں، تاکہ صرف قرض لینے، سرمائے کے اخراجات یا بیان کردہ اعداد و شمار سے اوپر کے تصرف کے لیے رضامندی کی ضرورت ہو، اور کمپنی کے بڑھنے کے ساتھ ہی ان حدوں کا اشاریہ یا جائزہ لیں۔ منظوری دینے والی باڈی کو کسی ایک نامزد سرمایہ کار کے بجائے ترجیحی شیئر ہولڈرز کی اکثریت کے طور پر بیان کریں، تاکہ کوئی بھی ہولڈر کمپنی کو اکیلے بلاک نہ کر سکے۔ اور سمجھے جانے والے رضامندی کا طریقہ کار بنائیں: اگر سرمایہ کار مناسب طریقے سے کی گئی درخواست کا کاروباری دنوں کی ایک مقررہ تعداد کے اندر جواب نہیں دیتا ہے، تو رضامندی کو دی گئی سمجھی جاتی ہے۔ اس کے بغیر، ایک سست سرمایہ کار حادثاتی ویٹو بن جاتا ہے۔ڈچ بی وی میں بورڈ کی تشکیل اور گورننس
ایک ڈچ بی وی کا ایک انتظامی بورڈ (بیسٹور) ہوتا ہے، اور اس کا ایک نگران بورڈ (راڈ وین کمیساریسن) صرف اس صورت میں ہوتا ہے جب ایسوسی ایشن کے مضامین ایک بناتے ہوں۔ یہ بھی ممکن ہے کہ ایک درجے کا بورڈ ہو، جس میں ایگزیکٹو اور نان ایگزیکٹو ڈائریکٹرز ایک ساتھ بیٹھیں اور ان کے درمیان کام تقسیم ہوں۔ یہ اہمیت رکھتا ہے کیونکہ ایک امریکی ٹرم شیٹ سے درآمد کردہ سرمایہ کار بورڈ کی نشستیں ڈچ ڈھانچے پر نقشہ نہیں بناتی ہیں اس فیصلے کے بغیر کہ آپ اصل میں کون سا ڈھانچہ بنا رہے ہیں۔ عملی طور پر ڈچ اسٹارٹ اپ میں سیریز A کا سرمایہ کار تین میں سے ایک پوزیشن لیتا ہے۔ وہ ایک نگران ڈائریکٹر کا تقرر کرتے ہیں، جس کے لیے مضامین کی ضرورت ہوتی ہے کہ وہ ایک نگران بورڈ فراہم کرے اور سرمایہ کار کو انتظام کے بجائے نگرانی میں کردار ادا کرے۔ وہ ایک درجے کے بورڈ میں ایک نان ایگزیکٹو ڈائریکٹر کا تقرر کرتے ہیں۔ یا وہ ایک مبصر کی نشست حاصل کرتے ہیں جس میں شرکت کرنے اور کاغذات وصول کرنے کے حق کے ساتھ لیکن ووٹ نہ دینے کے ساتھ، ایک مضبوط محفوظ شدہ معاملات کی فہرست کے ساتھ۔ تیسرا بیج کے مرحلے میں عام ہے اور اکثر بانیوں کے لیے بہتر تجارت ہے، کیونکہ کنٹرول فیصلہ سازی کے ادارے میں مستقل موجودگی کے بجائے وضاحتی منظوری کے حقوق کے ذریعے استعمال کیا جاتا ہے۔ڈائریکٹرز اپنی ذمہ داری کمپنی پر عائد کرتے ہیں، نہ کہ اس شیئر ہولڈر کے جس نے انہیں مقرر کیا۔
یہ وہ نکتہ ہے جسے اکثر غلط سمجھا جاتا ہے۔ ڈچ قانون کے تحت ایک ڈائریکٹر کو کمپنی اور اس سے منسلک انٹرپرائز کے مفاد سے رہنمائی کرنی چاہیے۔ ایک سرمایہ کار کی طرف سے نامزد کردہ ڈائریکٹر بورڈ روم میں اس سرمایہ کار کی نمائندگی نہیں کرتا، اور ایک ڈائریکٹر جس کا ذاتی مفاد کمپنی کے مفاد سے متصادم ہو وہ اس معاملے پر غور و خوض اور فیصلہ سازی میں حصہ نہیں لے سکتا۔ اگر یہ اصول بورڈ کو فیصلہ کرنے سے قاصر رکھتا ہے، تو فیصلہ نگران بورڈ کو جاتا ہے یا اس میں ناکام ہونے پر، جنرل میٹنگ میں جاتا ہے۔ اس کا عملی نتیجہ یہ ہوتا ہے کہ بورڈ کی نشست سرمایہ کاروں کے کنٹرول کا ایک کمزور ذریعہ ہے جتنا کہ نظر آتا ہے، اور یہ کہ محفوظ معاملات کی فہرست، شیئر ہولڈر کی سطح پر استعمال کی جاتی ہے، جہاں حقیقی کنٹرول ہوتا ہے۔ اس کا مطلب یہ بھی ہے کہ بانی جو ڈائریکٹر ہیں وہ بورڈ کو شیئر ہولڈرز کے طور پر اپنی پوزیشن کو آگے بڑھانے کے لیے استعمال نہیں کر سکتے۔ اس تقسیم کو جلد سمجھنا بعد میں بہت زیادہ تنازعات کو روکتا ہے۔ جہاں یہ ویسے بھی غلط ہو جاتا ہے، دستیاب راستے ہمارے مضمون میں بتائے گئے ہیں۔ نیدرلینڈز میں شیئر ہولڈر کے تنازعات.ووٹنگ کے حقوق، منافع کے حقوق اور ڈپازٹری رسیدیں۔
ڈچ قانون ایک bv کو غیر معمولی طور پر لچکدار شیئر ڈھانچے دیتا ہے، اور بیرون ملک تیار کردہ ٹرم شیٹ اکثر انہیں نظر انداز کر دیتا ہے۔ مضامین ووٹنگ کے حقوق کے بغیر حصص بنا سکتے ہیں، جو اب بھی منافع میں حصہ لینے کا حق رکھتے ہیں، اور بغیر منافع کے حقوق کے حصص، جو اب بھی ووٹ رکھتے ہیں۔ ایک حصہ دونوں سے ایک ساتھ نہیں چھین سکتا۔ یہ لچک ملازمین کی شرکت اور خاندان یا بانی ہولڈنگز کے لیے مفید ہے جو گورننس کو پیچیدہ کیے بغیر قدر میں شریک ہونا چاہیے۔ متبادل راستہ ڈپازٹری رسید ہے۔ حصص کو ایک فاؤنڈیشن میں منتقل کیا جاتا ہے (اسٹاکٹنگ ایڈمنسٹریٹ کنٹور، یا STAK)، جو فائدہ اٹھانے والوں کو ڈپازٹری رسید جاری کرتا ہے۔ فاؤنڈیشن کے پاس ووٹنگ کے حقوق ہیں اور رسید ہولڈرز کے پاس معاشی حق ہے۔ بہت سے ڈچ اسٹارٹ اپ ملازمین کی شرکت کے لیے STAK کا استعمال کرتے ہیں، تاکہ چھوٹے ہولڈرز کا بڑھتا ہوا گروپ ہر شیئر ہولڈر کی قرارداد کو انتظامی مشق میں تبدیل نہ کرے۔ آیا رسید ہولڈرز کو میٹنگ کے حقوق حاصل ہیں یا نہیں اس کا انحصار اس بات پر ہے کہ مضامین کیا کہتے ہیں، اور یہ اس وقت طے کرنے کا ایک نقطہ ہے جب ڈھانچہ ترتیب دیا جاتا ہے نہ کہ بعد میں۔
باہر نکلیں میکینکس: گھسیٹیں ساتھ، ٹیگ کے ساتھ اور منتقلی کی پابندیاں
وہ شقیں جو کہ حصص کے ہاتھ بدلنے کے طریقہ پر حکمرانی کرتی ہیں یہ فیصلہ کرتی ہیں کہ آیا باہر نکلنا بالکل ممکن ہے۔ ایک گھسیٹنے والا دائیں حصص یافتگان کی ایک متعین اکثریت کی اجازت دیتا ہے جنہوں نے فروخت کرنے پر رضامندی ظاہر کی ہے تاکہ باقی کو انہی شرائط پر فروخت کیا جائے، یہی وجہ ہے کہ صاف سو فیصد فروخت قابل حصول ہے۔ حد، اور کیا ترجیحی شیئر ہولڈرز اسے اکیلے متحرک کر سکتے ہیں، یہ مذاکرات ہیں۔ ایک ٹیگ کے ساتھ دائیں آئینے کی تصویر ہے: اگر اکثریت فروخت کرتی ہے، تو اقلیت اسی شرائط پر فروخت میں شامل ہوسکتی ہے بجائے اس کے کہ کسی نئے کنٹرولنگ شیئر ہولڈر کے ساتھ چھوڑ دیا جائے جس کا انہوں نے انتخاب نہیں کیا ہو۔ ایک bv کے مضامین حصص کی منتقلی پر پابندی لگا سکتے ہیں، عام طور پر دوسرے حصص یافتگان کے لیے پہلے انکار کے حق کے ذریعے یا کمپنی کے ادارے کی طرف سے منظوری کی ضرورت کے ذریعے۔ ڈچ سول کوڈ کا آرٹیکل 2:195 ایسی پابندیوں کی اجازت دیتا ہے لیکن انہیں منتقلی کو ناممکن یا حد سے زیادہ مشکل بنانے کی اجازت نہیں دیتا، اس لیے ایک شیئر ہولڈر جو حقیقی طور پر فروخت کرنا چاہتا ہے اسے غیر معینہ مدت کے لیے بند نہیں کیا جا سکتا۔ جہاں آرٹیکلز، شیئر ہولڈرز کے معاہدے اور ٹرم شیٹ میں ہر ایک ٹرانسفر مشینری پر مشتمل ہے، ان کو جان بوجھ کر مصالحت کرنی چاہیے۔ متضاد ٹرانسفر شقیں رکے ہوئے اخراج کی سب سے عام وجوہات میں سے ایک ہیں۔ دو متعلقہ اصطلاحات یہاں ہیں۔ ایک ریڈیمپشن حق، جس کے تحت کوئی سرمایہ کار کمپنی سے اپنے حصص کو ایک مدت کے بعد واپس خریدنے کا مطالبہ کر سکتا ہے اگر کوئی اخراج نہ ہوا ہو، یہ امریکہ کے مقابلے میں یورپ میں بہت کم عام ہے اور تقسیم کے قوانین کی وجہ سے بی وی میں محدود ہے، کیونکہ بائ بیک ایک شیئر ہولڈر کو ادائیگی ہے اور اسی سالوینسی کے تحفظات سے مشروط ہے۔ اور پے ٹو پلے، جس کے تحت ایک سرمایہ کار جو بعد کے راؤنڈ میں حصہ نہیں لیتا ہے اپنی ترجیح کا کچھ حصہ کھو دیتا ہے، ایک بانی کے لیے دوستانہ اصطلاح ہے جو کسی راؤنڈ کے مسابقتی ہونے پر پوچھنے کے قابل ہے۔وارنٹی، شرائط اور تکمیل کا راستہ
ایک ٹرم شیٹ اس بات کا بھی خاکہ بناتا ہے کہ رقم کی آمد سے پہلے کیا ہونا باقی ہے، اور بانیوں نے اس حصے کو مستقل طور پر کم سمجھا۔ سرمایہ کار کمپنی سے وارنٹی چاہتا ہے اور زیادہ تر یورپی وینچر سودوں میں، بانیوں کی طرف سے ذاتی طور پر ایک محدود سیٹ، جس میں حصص کا عنوان، دانشورانہ املاک کی ملکیت، اکاؤنٹس کی درستگی، غیر ظاہر شدہ ذمہ داریوں کی عدم موجودگی، ملازمت اور ڈیٹا کے تحفظ کی ذمہ داریوں کی تعمیل، اور اہم معاہدے کی درستگی۔ ٹرم شیٹ میں یہ بتانا چاہیے کہ کون وارنٹی دیتا ہے، آیا بانی کی ذمہ داری کی حد ہے اور کس سطح پر، اور کب تک دعوے لایا جا سکتا ہے۔ انکشاف کاؤنٹر ویٹ ہے۔ ڈسکلوزر لیٹر یا ڈیٹا روم میں مناسب طریقے سے ظاہر کی گئی کوئی بھی چیز وارنٹیوں کو پورا کرتی ہے اور پھر اس پر دعویٰ نہیں کیا جا سکتا، جس کی وجہ سے اس انکشاف کو سب سے قیمتی دفاعی کام ہو جاتا ہے جو ایک بانی پورے عمل میں کرتا ہے۔ اسے جلد شروع کریں، اور دستاویزات کو کسی فولڈر میں ڈالنے کے بجائے خاص طور پر ظاہر کریں۔ تکمیل کی شرائط میں عام طور پر تسلی بخش مستعدی، سرمایہ کار کی سرمایہ کاری کمیٹی کی منظوری، ایسوسی ایشن کے ترمیم شدہ آرٹیکلز اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے پر عمل درآمد، بانی سروس کے معاہدوں کی فراہمی اور بعض اوقات انٹلیکچوئل املاک کی تفویض، سپرہائی اور انٹلیکچوئل املاک کی تفویض کی جاتی ہے۔ غیر ایگزیکٹو ڈائریکٹر. ایک bv میں بندش خود ایک سول لا نوٹری کے سامنے ہوتی ہے، جو ڈیڈ آف ایشو اور جہاں متعلقہ ہو، آرٹیکلز کی ترمیم کو انجام دیتا ہے۔ بینک کی رسمی کارروائیوں اور شیئر ہولڈرز کے رجسٹر کے ساتھ، ٹائم ٹیبل میں اس نوٹریل قدم کو بنانا، اس عمل کے اختتام پر قابل گریز تاخیر کو روکتا ہے جسے ہر کوئی ختم کرنا چاہتا ہے۔دستخط کرنے سے پہلے کیا چیک کرنا ہے۔
تشخیص کے بارے میں بحث کرنے سے پہلے باہر نکلنے کا نمونہ بنائیں۔ ایک آبشار بنائیں جو یہ دکھائے کہ ہر شیئر ہولڈر کو کم، درمیانی اور زیادہ فروخت کی قیمت پر کیا ملتا ہے، اور اسے سرمایہ کار کے تجویز کردہ ترجیحی ڈھانچے کے ساتھ دوبارہ چلائیں اور اس کے ساتھ جو آپ چاہتے ہیں۔ ایک ہی اسپریڈشیٹ آپ کو پہلے سے رقم کے نمبر کے بارے میں ایک ہفتہ کی بحث کے مقابلے میں ڈیل کے بارے میں مزید بتائے گی، اور یہ ایک تجریدی شق کو ایک ایسے اعداد و شمار میں بدل دیتی ہے جس کی طرف آپ اشارہ کر سکتے ہیں۔ دستاویزات کے خلاف ٹرم شیٹ پڑھیں جو یہ بن جائے گی۔ ٹرم شیٹ مختصر ہے؛ ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز، دی ڈیڈ آف ایشو اور شیئر ہولڈرز کا معاہدہ طویل ہے، اور ٹرم شیٹ میں طے نہ ہونے والی ہر چیز ان میں طے ہو جائے گی، وقت کے دباؤ کے تحت، اس کے بعد جب استثنائی آپ کے متبادل کو پہلے ہی ہٹا چکا ہے۔ آپ جس چیز کی بھی پرواہ کرتے ہیں اس کا تعلق دو صفحات پر ہے، مسودہ میں نہیں۔ آپشن پول کو چیک کریں۔ اگر ٹرم شیٹ کہتی ہے کہ پری منی ویلیویشن میں ملازم کے اختیارات کا ایک بڑھا ہوا پول شامل ہے، تو اس پول سے کم ہونے کا اثر صرف موجودہ شیئر ہولڈرز پر پڑتا ہے، جو آپ کو ادا کی جانے والی قیمت میں ایک مؤثر کمی ہے۔ پوچھیں کہ پول کس کے لیے ہے، اسے کس مدت میں دیا جائے گا، اور کیا اس کی بجائے رقم کے بعد کی بنیاد پر سائز کیا جا سکتا ہے۔ اس کے بعد کی بجائے ڈھانچہ طے ہونے سے پہلے بانی کے حصص اور ملازمین کی شرکت کے ٹیکس کے علاج کے بارے میں مناسب مشورہ لیں۔ ہم ٹیکس کا مشورہ نہیں دیتے۔ نکتہ یہ ہے کہ قانونی ڈھانچہ اور مالیاتی علاج آپس میں باہم جڑتے ہیں، اور ٹیکس کے ماہر کو شرکت کے منصوبے کو دیکھنا چاہیے جب تک کہ اسے تبدیل کیا جا سکتا ہے۔ آخر میں، سرمایہ کار کا وزن کریں، نہ صرف شرائط۔ مشکل دور میں اچھا برتاؤ کرنے والے سرمایہ کار کی طرف سے قدرے کم قیمت ایک مکمل شافٹ کے ساتھ منسلک ایک جارحانہ سرخی نمبر اور ویٹو کی ایک لمبی فہرست سے زیادہ ہے۔ ہماری اسٹارٹ اپ فنڈنگ راؤنڈ کے لیے قانونی چیک لسٹ وہ دستاویزات اور فیصلوں کا تعین کرتا ہے جو ٹرم شیٹ کی پیروی کرتے ہیں، اور یہ آپ کے دستخط کرنے سے پہلے پڑھنے کے قابل ہے نہ کہ بعد میں۔ اگر آپ اب بھی فیصلہ کر رہے ہیں کہ کاروبار کے پیچھے موجود ٹیکنالوجی کی حفاظت کیسے کی جائے تو ہمارا مضمون کیسے دیکھیں اسٹارٹ اپس اور سرمایہ کار نیدرلینڈز میں املاک دانش کی حفاظت کرتے ہیں۔، اور نقطہ نظر اور حکمت عملی پر ہمارا نوٹ معاہدہ مذاکرات کی حکمت عملی.Law and More ہالینڈ میں وینچر فنانسنگ پر بانیوں اور سرمایہ کاروں کو مشورہ دیتا ہے: ٹرم شیٹس کا جائزہ اور گفت و شنید، حصص یافتگان کے معاہدوں اور ایسوسی ایشن کے مضامین کا مسودہ تیار کرنا، اور بانی اور ملازمین کی شرکت کی تشکیل۔ ہم کمپنی اور بانی ٹیم کے لیے کام کرتے ہیں، اور ہم واضح طور پر کہتے ہیں کہ کون سی شرائط مارکیٹ ہیں اور کون سی نہیں ہیں۔ آپ ہمارے پر مزید پڑھ سکتے ہیں۔ کارپوریٹ قانون کی مشق کا صفحہ اور ہمارے جائزہ میں اسٹارٹ اپ کے لیے قانونی مشورہ. آپ کو موصول ہونے والی ٹرم شیٹ پر بات کرنے کے لیے ہم سے رابطہ کریں۔ٹرم شیٹس کے بارے میں اکثر پوچھے گئے سوالات
ذیل میں وہ سوالات ہیں جو بانیوں نے اکثر اہم شقوں کے واضح ہونے کے بعد اٹھائے ہیں۔بائنڈنگ اور نان بائنڈنگ ٹرم شیٹ میں کیا فرق ہے؟
آپ سٹارٹ اپ ٹرم شیٹ کے بارے میں سوچ سکتے ہیں کہ تقریباً مکمل طور پر غیر پابند ہے ۔ یہ بنیادی طور پر ایک مفصل مصافحہ معاہدہ یا ارادے کا خط ہے۔ یہ سرمایہ کاری کے لیے مجوزہ شرائط پیش کرتا ہے لیکن یہ حتمی، قانونی طور پر قابل نفاذ معاہدہ نہیں ہے۔ اس کا اصل مقصد یہ یقینی بنانا ہے کہ ہر کوئی بڑی تصویر والی اشیاء کے بارے میں ایک ہی صفحے پر ہے، اس سے پہلے کہ مستعدی کے مہنگے اور وقت طلب عمل میں ڈوب جائے اور قطعی قانونی دستاویزات تیار کریں۔
اس نے کہا، چند کلیدی شقوں کو عام طور پر واضح طور پر پابند بنایا جاتا ہے۔ ان میں عام طور پر شامل ہیں:
- بغیر دکان کی شق: یہ ایک بڑا ہے. یہ آپ کو ایک مقررہ مدت کے لیے دوسرے VCs سے بات کرنے یا ان سے پیشکش کرنے سے روکتا ہے، جس سے سرمایہ کار کو جس نے ٹرم شیٹ جاری کیا ہے، خصوصیت حاصل کی ہے۔
- رازداری: ایک معیاری شق جس میں آپ اور سرمایہ کار دونوں کو آپ کے مذاکرات کی تفصیلات کو لپیٹ میں رکھنے کی ضرورت ہوتی ہے۔
میں اپنے اخراج پر لیکویڈیشن ترجیحات کے اثرات کو کیسے نمونہ بنا سکتا ہوں؟
مالیاتی مضمرات کو واقعی سمجھنے کا بہترین طریقہ ایک سادہ اسپریڈشیٹ بنانا ہے جسے اکثر "کیپ ٹیبل واٹرفال تجزیہ" کہا جاتا ہے۔ یہ اس سے کہیں زیادہ پیچیدہ لگتا ہے۔
سب سے پہلے، آپ اپنے تمام شیئر ہولڈرز — بانیوں، سرمایہ کاروں، ملازمین — اور ہر ایک کے کتنے شیئرز کی فہرست بنائیں گے۔ اس کے بعد، مختلف فرضی خروج کے منظرناموں کے لیے چند کالم بنائیں، کہتے ہیں، €5 ملین، €15 ملین، اور €50 ملین۔ ہر منظر نامے کے لیے، پہلا قدم سرمایہ کاروں کو ان کی لیکویڈیشن ترجیح کے مطابق ادائیگی کرنا ہے (مثال کے طور پر، ان کی اصل سرمایہ کاری کا 1x )۔ جو کچھ بھی بچا ہے اس کے بعد تمام شیئر ہولڈرز میں ان کی ملکیت کے فیصد کی بنیاد پر تقسیم کیا جاتا ہے۔ اس مشق سے یہ واضح ہو جاتا ہے کہ مختلف نتائج میں کس کو کیا ملتا ہے۔
کیا مجھے ترجیحی حصص میں حصہ لینے کی فکر کرنی چاہیے؟
ہاں، بالکل۔ آپ کو یہاں بہت محتاط رہنے کی ضرورت ہے۔ حصہ لینے والے ترجیحی حصص بہت زیادہ سرمایہ کاروں کے لیے دوستانہ ہیں اور باہر نکلتے وقت بانیوں اور ملازمین کے لیے ادائیگی کو ڈرامائی طور پر کم کر سکتے ہیں۔ یہ ڈھانچہ ایک سرمایہ کار کو "ڈبل ڈِپ" کرنے کی اجازت دیتا ہے—وہ پہلے اپنی ابتدائی سرمایہ کاری واپس لے لیتے ہیں، اور پھر جو بھی رقم بچ جاتی ہے اس کی ملکیت کا فیصد بھی حاصل کرتے ہیں۔
اگرچہ ماضی میں یہ زیادہ عام تھے، مکمل طور پر حصہ لینے والے ترجیحی حصص اب مسابقتی فنڈنگ راؤنڈز میں بہت کم معیاری ہیں، خاص طور پر نیدرلینڈز جیسی مارکیٹوں میں۔ اگر آپ اس اصطلاح کو دیکھتے ہیں، تو اسے ایک بڑا سرخ پرچم سمجھا جانا چاہیے۔
اگر کوئی سرمایہ کار اس کے لیے سخت دباؤ ڈال رہا ہے، تو اس کے کمزور اثر کو ماڈل کرنا بہت ضروری ہے۔ اس کے بجائے آپ کو معیاری غیر شریک ترجیحی حصص کے لیے سختی سے گفت و شنید کرنی چاہیے۔ اگر وہ آگے نہیں بڑھتے ہیں تو، ایک سمجھوتہ یہ ہو سکتا ہے کہ ان کی سرمایہ کاری کے ایک مخصوص ملٹیپل پر شرکت کو محدود کیا جائے۔
