ڈچ قانون کے تحت شیئر ہولڈر کے تنازعہ کے طور پر کیا شمار ہوتا ہے۔
شیئر ہولڈر کا تنازعہ ڈچ bv (پرائیویٹ لمیٹڈ کمپنی) یا nv (پبلک لمیٹڈ کمپنی) میں حصص رکھنے والوں کے درمیان کنٹرول، رقم یا سمت کے بارے میں تنازعہ ہے، جسے کمپنی کی فیصلہ سازی کی عام مشینری مزید جذب نہیں کر سکتی۔ قانون دشمنی یا بد نیتی کا تقاضا نہیں کرتا۔ اس کا تقاضا ہے کہ عام راستہ، عام اجلاس میں ووٹ نے قابل عمل نتائج پیدا کرنا بند کر دیا ہے، یا یہ کہ ایک فریق اپنی پوزیشن کو اس طرح استعمال کر رہا ہے کہ دوسرے کو معقول طور پر قبول کرنے کے لیے نہیں کہا جا سکتا۔ ڈچ کمپنی کا قانون ایک ایسے فرض سے شروع ہوتا ہے جسے نظر انداز کرنا آسان ہے: ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:8 کے تحت، کمپنی اور اس کے تنظیم میں شامل ہر فرد کو ایک دوسرے کے معیار کے مطابق ہونا چاہیے اور انصاف (redelijkheid en billijkheid)۔ یہی فرض ہے جو ووٹنگ کی طاقت کے سخت ناک لیکن جائز استعمال کو بعض صورتوں میں غلط استعمال میں بدل دیتا ہے، اور یہ وہ ہک ہے جس پر بہت سے شیئر ہولڈر کے دعوے بالآخر لٹک جاتے ہیں۔
جہاں سے یہ تنازعات عموماً شروع ہوتے ہیں۔
ہم دیکھتے ہیں کہ زیادہ تر تنازعات چار حالات میں بڑھتے ہیں۔ پہلا ایک اسٹریٹجک تقسیم ہے: ایک گروہ دوبارہ سرمایہ کاری اور توسیع کرنا چاہتا ہے، دوسرا بیچنا یا سست کرنا چاہتا ہے، اور نہ ہی اس مسئلے کو زبردستی بنانے کے لیے ووٹ اکٹھا کر سکتا ہے۔ دوسرا پیسہ ہے، عام طور پر منافع کی تقسیم۔ BV میں جنرل میٹنگ تقسیم کرنے کا فیصلہ کر سکتی ہے، لیکن انتظامی بورڈ کو منظوری سے انکار کرنا چاہیے اگر اسے یہ اندازہ ہو کہ کمپنی اپنے واجب الادا قرضوں کی ادائیگی جاری رکھنے کے قابل نہیں رہے گی۔ ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:216 میں تقسیم کا امتحان اکثر ایک شیئر ہولڈر کے درمیان میدان جنگ بن جاتا ہے جو ڈیویڈنڈ چاہتا ہے اور ایک بورڈ جو ایک پر دستخط نہیں کرے گا۔ تیسرا مبینہ بدانتظامی ہے: غیر منڈی کی شرائط پر خود لین دین، متعلقہ فریق کے لین دین، روکی گئی معلومات، یا ہولڈرز کو مؤثر طریقے سے رپورٹ کرنے سے روک دیا گیا ہے۔ چوتھا حصہ ہولڈرز کے معاہدے یا ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز کی خلاف ورزی ہے، جو کہ مفادات کے خالص ٹکراؤ کے بجائے ایک معاہدہ اور تنظیمی معاملہ ہے، اور جس میں عام طور پر اس کے اپنے علاج منسلک ہوتے ہیں۔ ان چاروں کو کاٹنا پچاس پچاس تعطل ہے۔ دو مساوی شیئر ہولڈرز جو اب متفق نہیں ہیں وہ کسی ڈائریکٹر کی تقرری یا برخاست نہیں کر سکتے، سالانہ اکاؤنٹس کو اپنا نہیں سکتے اور ٹائی کو توڑ نہیں سکتے۔ تعطل کا شکار کمپنی محض غیر آرام دہ نہیں ہوتی۔ یہ بے نقاب ہے، کیونکہ ذمہ داریاں چلتی رہتی ہیں جب کہ فیصلے نہیں ہوتے۔شیئر ہولڈرز کے معاہدے اور ایسوسی ایشن کے مضامین سے شروع کریں۔
اس سے پہلے کہ کوئی قانونی تدبیر سامنے آجائے، دو دستاویزات کو پڑھیں جو پہلے سے ہی تعلقات کو کنٹرول کرتی ہیں: شیئر ہولڈرز کا معاہدہ (aandeelhoudersovereenkomst) اور ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز (قانون)۔ ایک اچھی طرح سے تیار کیا گیا جوڑا عام طور پر ایک طریقہ کار پر مشتمل ہوتا ہے جس کا مقصد آپ کی حالت کے عین مطابق ہوتا ہے، اور عدالت آپ سے اسے استعمال کرنے کی توقع کرے گی۔ ڈچ بی وی کے مضامین میں عام طور پر منتقلی کی پابندی (بلوککرنگ ریگلنگ) ہوتی ہے: دوسرے شیئر ہولڈرز کے لیے پہلے انکار کا حق، یا یہ شرط کہ جنرل میٹنگ منتقلی کو منظور کرے۔ ڈچ سول کوڈ کا آرٹیکل 2:195 آرٹیکلز کو منتقلی کو محدود کرنے کی اجازت دیتا ہے، اور یہ اس بات کی بھی ضمانت دیتا ہے کہ ایک شیئر ہولڈر جو حقیقی طور پر باہر نکلنا چاہتا ہے اسے ناقابل عمل پابندی کے ذریعے غیر معینہ مدت کے لیے بند نہیں کیا جا سکتا۔ یہ گارنٹی اہمیت رکھتی ہے، کیونکہ اس کا مطلب ہے کہ منتقلی کی شق کو جانچا جا سکتا ہے اگر اسے حفاظت کے بجائے پھنسانے کے لیے استعمال کیا جا رہا ہو۔وہ شقیں جو تعطل کو توڑنے کے لیے بنائی گئی ہیں۔
تین کنٹریکٹی میکانزم عملی طور پر زیادہ تر کام کرتے ہیں۔ خریدو فروخت یا ایگزٹ شق اس وقت طے ہوتی ہے جب ایک شیئر ہولڈر کو اپنے حصص دوسروں کو پیش کرنا ہوں، مثال کے طور پر روانگی پر، طویل مدتی نااہلی، موت یا تعطل کا کوئی واقعہ، اور یہ عام طور پر تشخیص کا طریقہ پہلے سے طے کرتا ہے تاکہ قیمت اگلا تنازعہ نہ بن جائے۔ ایک ڈریگ الانگ اور ٹیگ کے ساتھ جوڑا کمپنی کی فروخت کو ایک چھوٹی سی ہولڈنگ کے ذریعے بلاک ہونے سے روکتا ہے جبکہ اقلیت کو ایسے نئے اکثریتی مالک کے ساتھ پیچھے رہنے سے بچاتا ہے جسے انہوں نے منتخب نہیں کیا تھا۔ ایک شیئر ہولڈر فی حصص کی قیمت کا نام دیتا ہے۔ دوسرے کو یا تو اس قیمت پر بیچنا چاہیے یا پیشکش کرنے والے کو اسی قیمت پر خریدنا چاہیے۔ چونکہ قیمت طے کرنے والا شخص نہیں جانتا کہ وہ لین دین کے کس طرف ختم ہو جائے گا، طریقہ کار دونوں فریقوں کو ایک ایماندار نمبر کی طرف دھکیلتا ہے۔ یہ بری طرح سے کام کرتا ہے، تاہم، جہاں دو شیئر ہولڈرز کو فنانس تک بہت مختلف رسائی حاصل ہے، کیونکہ امیر فریق ایک قیمت کا نام دے سکتا ہے جو دوسرا مماثل نہیں ہو سکتا۔ جب شق کا مسودہ تیار کیا جاتا ہے تو یہ توازن سوچنے کے قابل ہے، نہ کہ جب اسے متحرک کیا جاتا ہے۔ یہ اپنے طور پر، ایسوسی ایشن کے مضامین کو اوور رائڈ نہیں کرتا یا کمپنی کو پابند نہیں کرتا جب تک کہ کمپنی فریق نہ ہو۔ جہاں دو دستاویزات آپس میں متصادم ہوں، دلیل کی توقع کریں، اور توقع کریں کہ مضامین کارپوریٹ تنظیم کے معاملات پر غالب رہیں گے۔ دونوں کو سیدھ میں لانا جب کہ تعلقات اب بھی اچھے ہیں بعد میں اس خلا کو حل کرنے سے کہیں زیادہ سستا ہے۔تنازعہ کو نجی طور پر حل کرنا: گفت و شنید، ثالثی اور ثالثی۔
مذاکرات اور ثالثی نرم آپشن نہیں ہیں۔ یہ وہ راستے ہیں جو قدر، رازداری اور نتائج کو کنٹرول کرتے ہیں۔ قانونی کارروائی عوامی ہوتی ہے، ان میں ہفتوں کے بجائے مہینوں کا وقت لگتا ہے، اور وہ فیصلہ عدالت کے حوالے کر دیتے ہیں۔ اگر کاروباری تعلقات کا بالکل بھی کوئی مستقبل ہے، یا اگر کمپنی کا انحصار صارفین، قرض دہندگان یا لائسنسوں پر ہے جو عوامی لڑائی پر بری طرح سے ردعمل ظاہر کریں گے، تو نجی طور پر طے کرنا عام طور پر تجارتی لحاظ سے مضبوط اقدام ہے۔
Wagevoe کے بعد قانونی تنازعہ کے قوانین
ڈچ سول کوڈ کی کتاب 2 میں قانونی تنازعہ کے قوانین (geschillenregeling) شیئر ہولڈرز کو ایک دوسرے کے خلاف دو دعوے دیتے ہیں: شیئر ہولڈر کو زبردستی باہر نکالنا، اور خود کو باہر نکلنے پر مجبور کرنا۔ 1 جنوری 2025 کے بعد سے دونوں ویجیوو کے زیر انتظام ہیں، ایکٹ تنازعہ کے قوانین میں ترمیم کرتا ہے اور انکوائری کی کارروائی کے لیے قابل قبول تقاضوں کو واضح کرتا ہے، اور یہ تبدیلی کاسمیٹک سے زیادہ ہے۔ تین چیزیں بدل گئیں۔ کارروائی اب ضلعی عدالت کے سامنے سمن کی رٹ (ڈاگوارڈنگ) کے ذریعے نہیں بلکہ براہ راست انٹرپرائز چیمبر کو پٹیشن (ورزوکسکرفٹ) کے ذریعے شروع کی جاتی ہے۔ انٹرپرائز چیمبر اب ان مقدمات کو حقائق پر مبنی پہلی اور واحد عدالت کے طور پر سنتا ہے، لہذا میرٹ پر کوئی اپیل نہیں ہوتی۔ قانون کے نکات پر ہوگے راڈ (سپریم کورٹ) میں صرف ایک اپیل باقی ہے۔ اور متعلقہ دعوے، بشمول دوسری طرف سے جوابی دعویٰ اور ایک ہی طرز عمل سے پیدا ہونے والے نقصانات کا دعویٰ، ایک ہی کارروائی میں نمٹا جا سکتا ہے، تاکہ ایک حکمراں تین الگ الگ مقدمات کے ساتھ ساتھ چلنے کے بجائے پوزیشن کو طے کرے۔ عملی اثر رفتار اور حتمی ہے۔ پرانے راستے میں باقاعدگی سے برسوں لگتے تھے کیونکہ ہارنے والا انٹرپرائز چیمبر اور پھر سپریم کورٹ میں اپیل کر سکتا تھا، اس وقت تک کمپنی اکثر مرمت سے باہر ہو چکی تھی۔ نیا راستہ ایک پوری پرت کو ہٹا دیتا ہے۔ ٹریڈ آف یہ ہے کہ آپ کو ایک خصوصی عدالت کے سامنے ایک شاٹ ملتا ہے، جو پہلی بار فائل کو صحیح طریقے سے تیار کرنے پر پریمیم بڑھاتا ہے۔
شیئر ہولڈر کو زبردستی باہر کرنا: uitstoting
ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:336 کے تحت، ایک یا زیادہ شیئر ہولڈرز جو اکیلے یا مل کر جاری کردہ سرمائے کا کم از کم ایک تہائی حصہ رکھتے ہیں، انٹرپرائز چیمبر سے کسی ساتھی شیئر ہولڈر کو اپنے حصص کی منتقلی کا حکم دینے کے لیے کہہ سکتے ہیں۔ امتحان یہ ہے کہ شیئر ہولڈر اپنے طرز عمل سے کمپنی کے مفاد کو اس حد تک نقصان پہنچاتا ہے کہ اس کے شیئر ہولڈنگ کا تسلسل مزید معقول طور پر برداشت نہیں کیا جا سکتا۔ Wagevoe نے صلاحیت کی ضرورت (hoedanigheidseis) کو ہٹا دیا جو اس دعوے کو کمزور کرنے کے لیے استعمال ہوتا تھا۔ 2025 تک صرف حصص یافتگان کی صلاحیت کے مطابق طرز عمل کو شمار کیا گیا، جس کا مطلب یہ تھا کہ ایک ڈائریکٹر جس نے کمپنی کو تباہ کیا لیکن جنرل میٹنگ میں بے شرمی سے ووٹ دیا وہ مؤثر طریقے سے پہنچ سے باہر تھا۔ کسی بھی صلاحیت میں برتاؤ اب شمار ہوتا ہے: بطور ڈائریکٹر، ایک مدمقابل، یا نجی حیثیت میں، بشرطیکہ اس سے کمپنی کے مفاد کو شدید نقصان پہنچے۔ اکثریت شیئر ہولڈرز کے لیے یہ واحد سب سے اہم بہتری ہے جس کا سامنا ایک شریک مالک سے ہوتا ہے جو کسی دوسری نشست سے کاروبار کو نقصان پہنچا رہا ہے۔ انٹرپرائز چیمبر کیا دیکھنا چاہتا ہے وہ ایک ایسا نمونہ ہے جو دستاویزی ہے اور اسے دوسری طرف رکھا گیا ہے۔ ان فیصلوں کی ساختی رکاوٹ جس کی کمپنی کو ضرورت ہوتی ہے، کسی مدمقابل کو خفیہ معلومات کی منتقلی، غیر مسابقتی کی خلاف ورزی میں مسابقتی سرگرمی، فنانسنگ میں تعاون کرنے سے مسلسل انکار جس کے بغیر کمپنی نہیں کر سکتی: یہ ایسے حقائق ہیں جو دعویٰ کرتے ہیں۔ ایک بھی گرما گرم عام اجلاس نہیں ہوتا۔اپنے ہی باہر نکلنے پر مجبور کرنا: uittreding
ڈچ سول کوڈ کا آرٹیکل 2:343 دوسرے طریقے سے چلتا ہے۔ ایک شیئر ہولڈر جس کے حقوق یا مفادات کو ایک یا زیادہ شریک حصص یافتگان کے طرز عمل سے نقصان پہنچا ہے، اس مقام تک کہ ان کے شیئر ہولڈنگ کو جاری رکھنا ان سے معقول طور پر مطلوب نہیں ہے، وہ انٹرپرائز چیمبر سے ان شریک شیئر ہولڈرز کو اپنے حصص لینے کا حکم دینے کا کہہ سکتا ہے۔ اس دعوے کے لیے کوئی کم از کم شیئر ہولڈنگ نہیں ہے، جو اسے اقلیتی مالک کا بنیادی علاج بناتا ہے جسے رجسٹر میں رہتے ہوئے مادہ میں نچوڑا جا رہا ہے۔ کامیاب ہونے والے حالات ایک عام شکل رکھتے ہیں: اقلیت کو ساختی طور پر معلومات سے اور فیصلہ سازی سے خارج کر دیا جاتا ہے، منافع کو منظم طریقے سے کمپنی سے منسلک کیا جاتا ہے یا کمپنی کے انتظامات سے متعلقہ معاہدے سے دور ہوتا ہے۔ کاروبار اپنے دوسرے مفادات کے لیے۔ جو دعویٰ نہیں ہے وہ حکمت عملی کے بارے میں مایوسی کا علاج ہے، یا ایک ڈیویڈنڈ پالیسی کے لیے جو اقلیتوں کو ناپسند ہے لیکن جس کا بورڈ جواز پیش کر سکتا ہے۔ آرٹیکل 2:343 قیمت میں اضافے کی اجازت بھی دیتا ہے جہاں دوسرے شیئر ہولڈرز کے طرز عمل نے حصص کی قدر کو افسردہ کیا ہے۔ یہ تصحیح اہم ہے: اس کے بغیر، اکثریت پہلے کمپنی کی قدر کم کر سکتی ہے اور پھر اقلیت کو اس کے نقصان کی بنیاد پر سستے داموں خرید سکتی ہے۔حصص کی قدر کیسے کی جاتی ہے۔
نہ ہی دعوے کا فیصلہ قیمت پہلے اور اصول دوم پر ہوتا ہے۔ انٹرپرائز چیمبر سب سے پہلے اس بات پر اصول کرتا ہے کہ آیا منتقلی ہونی چاہیے؛ تب ہی تشخیص کی پیروی ہوتی ہے۔ ایک اصول کے طور پر عدالت حصص کی قیمت کے بارے میں رپورٹ کرنے کے لیے ایک یا زیادہ آزاد ماہرین کا تقرر کرتی ہے، اور وہ اس رپورٹ کی بنیاد پر قیمت کا تعین کرتی ہے، حالانکہ وہ قیمت خود مقرر کر سکتی ہے جہاں فائل میں پہلے سے ہی ایسا کرنے کے لیے کافی ہے۔ حصص یافتگان کے معاہدے یا آرٹیکلز میں متفقہ تشخیص کا طریقہ عام طور پر پیروی کیا جاتا ہے، جو پہلے سے اتفاق کرنے کی ایک مضبوط دلیل ہے۔ ویلیویشن وہ ہے جہاں زیادہ تر رقم اور زیادہ تر وقت بیٹھتا ہے۔ اقلیتی رعایتیں، شیئر ہولڈر کے قرضوں کا علاج، ایسے کاروبار میں خیر سگالی جس کا انحصار ذاتی طور پر جانے والے شیئر ہولڈر پر ہوتا ہے، اور تشخیص کے لیے استعمال ہونے والی حوالہ تاریخ یہ سب حقیقی طور پر قابل مقابلہ ہیں۔ ان کارروائیوں میں آپ کی اپنی درست تشخیص کیے بغیر جانا سب سے عام اور سب سے مہنگی غلطی ہے۔پچانوے فیصد نچوڑ آؤٹ
ایک چھوٹی باقی اقلیت کی خریداری ایک الگ طریقہ کار ہے اور اسے uitstoting کے ساتھ الجھن میں نہیں ڈالنا چاہیے۔ ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکلز 2:92a اور 2:201a کے تحت، ایک شیئر ہولڈر جو کسی NV یا bv کے جاری کردہ سرمائے کا کم از کم پچانوے فیصد رکھتا ہے، وہ باقی شیئر ہولڈرز کو اپنے حصص کی منتقلی پر مجبور کرنے کے لیے انٹرپرائز چیمبر کے سامنے کارروائی کر سکتا ہے۔ کسی بدتمیزی کی ضرورت نہیں ہے: زمین صرف ہولڈنگ کا سائز ہے۔ عدالت تنگ حالات میں اس دعوے کو مسترد کر دے گی، مثال کے طور پر جہاں اقلیتی ہولڈر کو شدید ٹھوس نقصان پہنچے گا یا کمپنی پر کنٹرول کا خصوصی حق رکھنے والا حصہ رکھتا ہے۔ یہاں بھی ماہر تشخیص کی بنیاد پر قیمت طے کی جاتی ہے۔انٹرپرائز چیمبر کے سامنے انکوائری کی کارروائی
ڈچ کمپنی کے قانون میں انکوائری کی کارروائی (انکوئٹ) سب سے مضبوط آلہ ہے، اور وہ تنازعہ کے قوانین سے مختلف سوال کا جواب دیتے ہیں۔ تنازعہ کے قواعد پوچھتے ہیں کہ حصص کا مالک کون ہونا چاہئے۔ ایک انکوائری پوچھتی ہے کہ کیا کمپنی صحیح طریقے سے چلائی گئی ہے، اور یہ انٹرپرائز چیمبر کو کمپنی میں مداخلت کرنے کا اختیار دیتا ہے جب کہ اس سوال کا جواب دیا جا رہا ہے۔
جو انکوائری پٹیشن دائر کر سکتا ہے۔
رسائی ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:346 کے تحت چلتی ہے۔ بی وی یا این وی کے لیے جو درج نہیں ہے، درخواست شیئر ہولڈرز یا ڈپازٹری رسید ہولڈرز کے ذریعے دائر کی جا سکتی ہے جو اکیلے یا مل کر جاری کردہ سرمائے کے کم از کم دس فیصد کی نمائندگی کرتے ہیں، یا کم از کم 225,000 یورو کی برائے نام قدر کے ساتھ شیئرز۔ ایسوسی ایشن کے مضامین اس حد کو کم کر سکتے ہیں، اور یہ جانچنے کے قابل ہے کہ آیا آپ کا ایسا ہے۔ ایک لسٹڈ کمپنی کے لیے Wagevoe نے ایک واضح اصول متعارف کرایا: جاری کردہ سرمائے کا ایک فیصد، یا کم از کم بیس ملین یورو کی مارکیٹ ویلیو۔ ورکس کونسلز، خود کمپنی اور، مفاد عامہ کی بنیاد پر، ایڈووکیٹ جنرل Amsterdam کورٹ آف اپیل بھی دائر کر سکتی ہے۔ ٹھوس حد ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:350 کے ذریعہ طے کی گئی ہے: انٹرپرائز چیمبر تحقیقات کا حکم دیتا ہے اگر کمپنی کو صحیح طریقے سے منظم کیا گیا ہے یا اس کے معاملات کو صحیح طریقے سے چلایا گیا ہے (gegronde redenen om giante om giante de juiste de juidi) twijfelen)۔ یہ بدانتظامی کو ثابت کرنے سے کم بار ہے۔ بدانتظامی کو ثابت کرنا (وانبیلیڈ) دوسرا مرحلہ ہے، جس کا فیصلہ تفتیش کار کی اطلاع دینے کے بعد ہوتا ہے۔ ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:349 کے تحت آپ کو پہلے اپنے اعتراضات مینجمنٹ بورڈ اور سپروائزری بورڈ کے سامنے رکھنا ہوں گے اور کمپنی کو ان سے نمٹنے کے لیے ایک مناسب مدت دینا ہوگی۔ اس قدم کے بغیر دائر کی گئی درخواست، یا جواب دینے کے حقیقی موقع کی اجازت دیے بغیر، میرٹ پر غور کرنے سے پہلے ناقابل قبول قرار دیے جانے کے خطرات۔انٹرپرائز چیمبر کیا آرڈر کر سکتا ہے۔
کسی بھی نتیجے پر پہنچنے سے پہلے عدالت کی سب سے قیمتی طاقت کا استعمال کیا جاتا ہے۔ ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:349a کے تحت یہ کارروائی کے کسی بھی مرحلے پر فوری طور پر عارضی اقدامات (onmiddellijke voorzieningen) کا حکم دے سکتا ہے، اگر کمپنی کی صورت حال یا تفتیش کے مفاد میں اس کی ضرورت ہو۔ عملی طور پر ان اقدامات میں فیصلہ کن ووٹ کے ساتھ ڈائریکٹر کو معطل کرنا یا اس کا تقرر کرنا، ایک آزاد نگران ڈائریکٹر کا تقرر کرنا، حصص کو ایک عارضی منتظم کو منتقل کرنا، اور تعطل کو توڑنے کے لیے حصص کے بلاک سے منسلک ووٹنگ کے حقوق کو معطل کرنا شامل ہے۔ یہ اقدامات عارضی ہیں اور کمپنی کو مستحکم کرنے کے لیے ہیں، نہ کہ تنازعہ کو مستحکم کرنا۔ بہر حال یہ وہی ہیں جو سب سے زیادہ سنگین تنازعات میں طاقت کے توازن کو تبدیل کرتے ہیں، کیونکہ ایک شیئر ہولڈر جو قیمت نکالنے کے لیے کنٹرول کا استعمال کر رہا تھا وہ سالوں کے بجائے ہفتوں کے اندر اس کنٹرول کو کھو دیتا ہے۔ اگر تحقیقاتی رپورٹ بدانتظامی کو ظاہر کرتی ہے، تو انٹرپرائز چیمبر اس بدانتظامی کو قائم کر سکتا ہے اور ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:356 کے تحت دیرپا اقدامات نافذ کر سکتا ہے، یا ریزولوشن ڈائرکٹر کو معطل کر سکتا ہے۔ سپروائزری ڈائریکٹرز، عارضی طور پر آرٹیکلز کی دفعات سے انحراف کرتے ہوئے، عارضی طور پر حصص کو ایڈمنسٹریٹر کو منتقل کرتے ہیں، اور انتہائی سنگین صورتوں میں کمپنی کو ختم کر دیتے ہیں۔ بدانتظامی کی کھوج خود ذاتی ذمہ داری کا تعین نہیں کرتی ہے، لیکن یہ بعد میں ذمہ داری کے دعوے کے لیے ایک طاقتور تعمیراتی بلاک ہے۔ یہ عدالت کیسے کام کرتی ہے، اور یہ کیا دیکھتی ہے، اس پر ہمارے مضمون میں مزید تفصیل سے بتایا گیا ہے۔ انٹرپرائز چیمبر (Ondernemingskamer).سرمایہ کاروں کے اجتماعی دعوے
جہاں سرمایہ کاروں کے ایک بڑے گروپ کو اسی نقصان کا سامنا کرنا پڑا ہے، ڈچ قانون ایک الگ راستہ پیش کرتا ہے: اجتماعی کارروائی (WAMCA) میں بڑے پیمانے پر نقصانات کے ازالے کے ایکٹ کے تحت اجتماعی کارروائی، جو 1 جنوری 2020 کو نافذ ہوئی۔ ایک نمائندہ فاؤنڈیشن یا ایسوسی ایشن گروپ کی جانب سے دعویٰ ضلعی عدالت کے سامنے لاتی ہے، جو صرف ایک نمائندے کو مقرر کر سکتا ہے اور صرف ایک گروپ کو نقصان پہنچانے کا اعلان کر سکتا ہے۔ فیصلہ پرانے دعوے اب بھی پہلے کی حکومت کے تحت چلتے ہیں، جس میں عدالت گروپ پر گفت و شنید کے تصفیے کا پابند قرار دے سکتی تھی لیکن اجتماعی کارروائی میں ہی ہرجانہ ادا نہیں کر سکتی تھی۔ یہ فریم ورک ہے جو گمراہ کن مالیاتی رپورٹنگ یا پراسپیکٹس ذمہ داری کے دعووں کے لیے استعمال کیا جاتا ہے، نہ کہ کسی نجی کمپنی کے دو یا تین مالکان کے درمیان لڑائی کے لیے۔ یہ جاننے کے قابل ہے کیونکہ نیدرلینڈز ان چند یورپی دائرہ اختیار میں سے ایک ہے جس میں کام کرنے والے نقصانات پر مبنی اجتماعی کارروائی ہے، جو اسے ادارہ جاتی سرمایہ کاروں کے لیے ایک پرکشش مقام بناتی ہے۔ قریب سے منعقد BV کے لئے یہ تقریبا کبھی بھی صحیح ٹول نہیں ہوتا ہے۔راستوں کے درمیان انتخاب
انتخاب واقعی معقول ہونے اور جارحانہ ہونے کے درمیان نہیں ہے۔ یہ ایک سوال ہے کہ آپ کو کیا نتیجہ درکار ہے اور کمپنی کے پاس کتنا وقت ہے۔ چار عوامل اس کا فیصلہ کرتے ہیں۔ پہلا آپ کا مقصد ہے۔ آپ کے حصص کی مناسب قیمت کا خواہاں ہونا uittreding یا مذاکرات کے ذریعے باہر نکلنے کی طرف اشارہ کرتا ہے۔ کسی کو ہٹانا چاہتے ہیں uitstoting کی طرف اشارہ کرتے ہیں۔ ملکیت کو برقرار رکھنے کے ساتھ، کمپنی خود کو درست کرنا چاہتا ہے، ایک انکوائری کی طرف اشارہ کرتا ہے. رشتہ قائم رہنے کی خواہش ثالثی کی طرف اشارہ کرتی ہے۔ دوسرا عجلت ہے۔ اگر قیمت اب کمپنی چھوڑ رہی ہے، تو فوری مداخلت کرنے والا واحد آلہ انکوائری کارروائی میں فوری عارضی اقدام ہے۔ حقیقت کے بعد ہرجانے کا دعویٰ طرز عمل کو روکنے کا ایک ناقص متبادل ہے۔ تیسرا ثبوت ہے۔ ہر قانونی راستہ ایک دستاویزی طرز پر قائم ہے، اور منٹ، خط و کتابت اور مربوط تاریخ کے ساتھ فریق مادی طور پر مضبوط پوزیشن میں ہے۔ چوتھا لاگت اور نمائش ہے۔ انٹرپرائز چیمبر کے سامنے کی جانے والی کارروائیاں عوامی ہیں، اور تفتیش کار آپ کے اپنے طرز عمل سمیت پوری کمپنی کی جانچ کرتا ہے۔| روٹ | کون شروع کر سکتا ہے۔ | یہ کیا فراہم کرتا ہے۔ | فورم |
|---|---|---|---|
| ثالثی یا مذاکرات | کوئی بھی شیئر ہولڈر، دوسروں کے تعاون سے | تصفیہ کا معاہدہ، نجی اور موزوں | کوئی نہیں؛ ایک ثالث |
| Uitstoting (art. 2:336 DCC) | جاری کردہ سرمائے کا کم از کم ایک تہائی حصہ رکھنے والے شیئر ہولڈرز | دوسرے شیئر ہولڈر کو اپنے حصص کی منتقلی کا حکم دیا جاتا ہے۔ | انٹرپرائز چیمبر |
| Uittreding (art. 2:343 DCC) | کوئی بھی شیئر ہولڈر جس کی پوزیشن ناقابل برداشت ہو گئی ہو۔ | شریک شیئر ہولڈرز کو آپ کے حصص خریدنے کا حکم دیا جاتا ہے۔ | انٹرپرائز چیمبر |
| نچوڑ آؤٹ (art. 2:92a اور 2:201a DCC) | ایک شیئر ہولڈر جس کے پاس کم از کم پچانوے فیصد ہو۔ | مکمل ملکیت؛ اقلیت کو خریدا جاتا ہے۔ | انٹرپرائز چیمبر |
| انکوائری (آرٹ 2:345 ای وی ڈی سی سی) | آرٹ میں دہلیز کو پورا کرنے والے ہولڈرز۔ 2:346 ڈی سی سی | تحقیقات، عارضی اقدامات، اصلاحی احکامات | انٹرپرائز چیمبر |
ان کارروائیوں میں کتنا وقت لگتا ہے۔
کوئی قانونی ٹائم ٹیبل نہیں ہے، لیکن مراحل میں ایک متوقع تال ہے. انکوائری کی کارروائی میں فوری عارضی اقدامات کی درخواست ڈچ کمپنی کے قانون میں سب سے تیز ترین چیز ہے: انٹرپرائز چیمبر درخواست کی سماعت کر سکتا ہے اور عارضی اقدامات پر ہفتوں کے اندر، بعض اوقات ایک ہی سماعت کے بعد، کیونکہ آلہ کا پورا نقطہ نقصان کو روکنا ہے جبکہ حقائق کا مقابلہ کیا جا رہا ہے۔ یہی وجہ ہے کہ ایک مناسب وقت پر انکوائری پٹیشن اکثر راتوں رات مذاکرات کو بدل دیتی ہے۔ اس کے بعد سب کچھ سست ہوتا ہے۔ اگر تحقیقات کا حکم دیا جاتا ہے، تو تفتیش کار کو کتابوں کی جانچ پڑتال کرنے، اس میں شامل افراد کا انٹرویو کرنے اور رپورٹ پیش کرنے کے لیے مہینوں کا وقت درکار ہوتا ہے، اور کمپنی کا حجم اور تعاون اس مدت کو کسی بھی چیز سے کہیں زیادہ چلاتا ہے جو کسی فریق کو کنٹرول کر سکتا ہے۔ دوسرے مرحلے کی کارروائی، جس میں انٹرپرائز چیمبر فیصلہ کرتا ہے کہ آیا وہاں بدانتظامی تھی اور کون سے دیرپا اقدامات کی پیروی کی گئی، رپورٹ کے بعد آتے ہیں اور کل میں اضافہ کرتے ہیں۔ 1 جنوری 2025 کو تنازعہ کے قوانین کے تحت دعوے مادی طور پر کم ہو گئے تھے کیونکہ اپیل کی پرت غائب ہو گئی تھی، لیکن وہ فوری نہیں ہیں۔ عدالت پہلے فیصلہ کرتی ہے کہ آیا حصص کو ہاتھ بدلنا چاہیے اور اس کے بعد ہی قیمت کی طرف رجوع کیا جاتا ہے، اور ماہر تشخیص عام طور پر کیس کا سب سے طویل سنگل ٹانگ ہوتا ہے۔ جو کوئی بھی راستے کی منصوبہ بندی کر رہا ہے اسے شروع سے ہی اس قدر کے لیے وقت کا بجٹ بنانا چاہیے بجائے اس کے کہ اسے آخر میں رسمی طور پر سمجھا جائے۔شیئر ہولڈرز کے درمیان پکڑے گئے ڈائریکٹرز
قریب سے منعقد بی وی میں ایک ہی لوگ اکثر شیئر ہولڈر اور ڈائریکٹر ہوتے ہیں، اور دونوں کردار مختلف فرائض انجام دیتے ہیں۔ بطور ڈائریکٹر آپ پر ڈچ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:9 کے تحت اپنے کام کی مناسب کارکردگی کا فرض ہے، اور آپ کو کمپنی اور اس سے منسلک انٹرپرائز کے مفاد سے رہنمائی کرنی چاہیے، نہ کہ آپ کو مقرر کرنے والے شیئر ہولڈر کے مفاد سے۔ اپنے مفاد میں اپنے حصص کو ووٹ دینا جائز ہے۔ بورڈ کو اس طرح چلانا نہیں ہے۔ مفادات کا ٹکراؤ اس کو تیز کرتا ہے۔ ایک ڈائریکٹر جس کا براہ راست یا بالواسطہ ذاتی مفاد ہو جو کمپنی کے مفاد سے متصادم ہو وہ اس معاملے پر غور و خوض اور فیصلہ سازی میں حصہ نہیں لے سکتا۔ اگر اس سے بورڈ فیصلہ کرنے سے قاصر رہتا ہے، تو فیصلہ نگران بورڈ کو یا، اس میں ناکام ہونے پر، جنرل میٹنگ کو دیا جاتا ہے۔ قاعدے کو نظر انداز کرنا انکوائری رپورٹس میں سب سے زیادہ عام نتائج میں سے ایک ہے، اور تنازعہ کو ریکارڈ کرکے اور فیصلے سے پیچھے ہٹنے سے مکمل طور پر گریز کیا جا سکتا ہے۔ ایسے ڈائریکٹرز جو شیئر ہولڈر کے تنازع کو بڑھتے ہوئے دیکھتے ہیں، انہیں جلد از جلد اپنا مشورہ لینا چاہیے۔ وہ ایک ہی وقت میں دو محاذوں پر بے نقاب ہوتے ہیں، کمپنی کو بورڈ کے چلانے کے طریقے کے لیے اور شیئر ہولڈرز کے لیے جس طرح سے معلومات کا اشتراک کیا جاتا ہے، اور تنازعہ کے دوران ان کے بنائے ہوئے ریکارڈ کو بعد میں قریب سے پڑھا جائے گا۔ایسی غلطیاں جن کی وجہ سے شیئر ہولڈرز کو ان کے کیس کی قیمت لگتی ہے۔
چار غلطیاں بار بار دہرائی جاتی ہیں جو نام دینے کے قابل ہیں۔ سب سے پہلے کاغذی پگڈنڈی کے بغیر کام کرنا ہے: مہینوں تک زبانی طور پر اعتراضات اٹھانا اور پھر یہ دریافت کرنا کہ فائل میں موجود کوئی بھی چیز وہ نمونہ نہیں دکھاتی جو عدالت کو دیکھنے کی ضرورت ہے۔ اپنے خدشات کو تحریری طور پر رکھیں، انہیں بورڈ کے سامنے پیش کریں، اور جوابات رکھیں۔ دوسرا انکوائری پٹیشن دائر کرنے سے پہلے ابتدائی اعتراض کے مرحلے کو چھوڑ رہا ہے، جو ایک مضبوط کیس کو ناقابل قبول میں بدل دیتا ہے۔ تیسرا سیلف ہیلپ ہے: تعاون روکنا، ادائیگیوں کو روکنا، کمپنی کا ڈیٹا لینا، یا سالانہ اکاؤنٹس پر بیعانہ کے طور پر دستخط کرنے سے انکار کرنا۔ انٹرپرائز چیمبر درخواست گزار کے طرز عمل کا بھی جائزہ لیتا ہے، اور اس قسم کے طرز عمل کی وجہ سے فریقین کو ہمدردی اور بعض اوقات کیس کا سامنا کرنا پڑتا ہے۔ چوتھا ایک بعد کی سوچ کے طور پر تشخیص کا علاج کر رہا ہے. آپ جو بھی راستہ اختیار کریں گے، آپ کی قیمت کے بارے میں بحث ختم ہو جائے گی، اور وہ پارٹی جو قابل دفاع ماہر تشخیص کے ساتھ آتی ہے، لنگر طے کرتی ہے۔اب کیا کرنا ہے۔
دلیل سے نہیں بلکہ دستاویزات سے شروعات کریں۔ ایسوسی ایشن کے مضامین اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کو پڑھیں اور یہ طے کریں کہ کون سا طریقہ کار، حد یا تشخیص کا طریقہ آپ پر پہلے سے لاگو ہوتا ہے۔ پھر تاریخ ترتیب دیں: قراردادیں، منٹ، خط و کتابت، اکاؤنٹس، متعلقہ فریق کے لین دین۔ پھر اپنے اعتراضات تحریری طور پر بورڈ کے سامنے رکھیں، دونوں اس لیے کہ اکثر اس کی ضرورت ہوتی ہے اور اس لیے کہ یہ دوسری فریق کو ایسی پوزیشن لینے پر مجبور کرتا ہے جس کے ساتھ آپ کام کر سکتے ہیں۔ اس کے بعد ہی راستے کا انتخاب اندازے کے بجائے حقیقی انتخاب بن جاتا ہے۔ اگر کمپنی سے قدر فعال طور پر نکل رہی ہے، تو فوری طور پر عارضی اقدامات کے بارے میں مشورہ لیں۔ یہ وہی ایک آخری تاریخ ہے جو صورتحال آپ کے لیے دوسرے راستے کے بجائے طے کرتی ہے۔Law and More ڈچ bv's اور nv's میں شیئر ہولڈرز کے تنازعات پر شیئر ہولڈرز، ڈائریکٹرز اور کمپنیوں کو مشورہ دیتا ہے، پہلے تحریری اعتراض سے لے کر انٹرپرائز چیمبر کے سامنے کارروائی تک۔ ہم حصص یافتگان کے معاہدے اور قانونی تنازعہ کے قوانین کے تحت آپ کی پوزیشن کا جائزہ لیتے ہیں، فائل تیار کرتے ہیں، اور گفت و شنید، ثالثی اور قانونی چارہ جوئی میں کام کرتے ہیں۔ آپ اس فیلڈ میں ہمارے کام کے بارے میں مزید پڑھ سکتے ہیں۔ کارپوریٹ قانون کی مشق کا صفحہ اور ہماری گائیڈ میں ڈچ کارپوریٹ قانون. اپنی صورتحال پر بات کرنے کے لیے ہم سے رابطہ کریں۔اکثر پوچھے گئے سوالات
ذیل میں دیئے گئے سوالات تقریباً ہر شیئر ہولڈر تنازعہ میں سامنے آتے ہیں جنہیں ہم ہینڈل کرتے ہیں۔مجھے پہلا قدم کیا کرنا چاہیے؟
اس سے پہلے کہ آپ کچھ اور کریں، براہ راست اپنے شیئر ہولڈرز کے معاہدے اور کمپنی کے آرٹیکلز آف ایسوسی ایشن پر جائیں ۔ ان دستاویزات کو کمپنی کے لیے پہلے سے متفقہ اصول کی کتاب سمجھیں۔ ان میں اکثر مخصوص شقیں ہوتی ہیں — جیسے خرید و فروخت کی دفعات یا تعطل حل کرنے کے طریقہ کار — جو بالکل واضح طور پر بتاتے ہیں کہ اختلاف کو کیسے ہینڈل کیا جانا چاہیے۔ دوسرا قدم اٹھانے سے پہلے آپ کو ان اصولوں کو بالکل سمجھنا ہوگا۔
مجھے کب قانونی مشورہ لینا چاہیے؟
مختصر جواب ہے: جلد۔ وکیل کو کال کرنے کا بہترین وقت وہ ہے جیسے ہی آپ کو احساس ہو کہ غیر رسمی بات چیت سے مسئلہ حل نہیں ہوگا۔
قانونی مشیر لانے کا مطلب یہ نہیں ہے کہ آپ جنگ کا اعلان کر رہے ہیں یا سیدھے عدالت میں جا رہے ہیں۔ بالکل برعکس۔ ایک تجربہ کار وکیل آپ کے حقوق بتا سکتا ہے، آپ کو اپنی پوزیشن کا حقیقت پسندانہ اندازہ لگا سکتا ہے، اور حکمت عملی بنانے میں مدد کر سکتا ہے۔ یہ حکمت عملی منظم مذاکرات سے لے کر، اگر ضروری ہو تو، رسمی قانونی کارروائی کی تیاری تک کچھ بھی ہو سکتی ہے۔
پیشہ ورانہ مشورہ جلد حاصل کرنا ایک اسٹریٹجک اقدام ہے، جارحانہ نہیں۔ یہ اس بات کو یقینی بناتا ہے کہ آپ جو بھی اقدام کرتے ہیں وہ علم کی حیثیت سے ہے، آپ کے مفادات کی حفاظت کرتا ہے اور آپ کی قانونی حیثیت کی ایک سادہ سی غلط فہمی کی وجہ سے تنازعہ کو قابو سے باہر ہونے سے روکتا ہے۔
عام اخراجات اور ٹائم لائنز کیا ہیں؟
یہ ایک اہم سوال ہے، اور اس کا جواب اس بات پر منحصر ہے کہ آپ کون سا راستہ اختیار کرتے ہیں۔
- مذاکرات اور ثالثی: یہ راستہ اب تک کا سب سے تیز اور سستا ہے۔ ایک حل اکثر ہفتوں یا چند مہینوں میں حاصل کیا جا سکتا ہے، اور اخراجات عام طور پر آپ کی قانونی مشاورتی فیس تک محدود ہوتے ہیں۔
- باضابطہ عدالتی کارروائیاں: قانونی چارہ جوئی ایک بہت بڑا عزم ہے، وقت اور پیسہ دونوں میں۔ انٹرپرائز چیمبر لینے سے پہلے نسبتاً سیدھا کیس چھ سے بارہ ماہ. مزید پیچیدہ انکوائری کی کارروائی آسانی سے ایک سال سے آگے بڑھ سکتی ہے۔ یہاں، قانونی اخراجات کافی بن سکتے ہیں، اکثر اس میں چلتے ہیں۔ دسیوں ہزار یورو یا اس سے زیادہ.
صحیح نقطہ نظر کا انتخاب کرنے کا مطلب ہے ایمانداری سے اپنے مطلوبہ نتائج کو وقت اور پیسے کی ممکنہ سرمایہ کاری کے مقابلے میں وزن کرنا۔
