ایک ڈچ M&A چیک لسٹ: قانونی اقدامات، منظوری اور عام نقصانات

ایک ڈچ M اور A چیک لسٹ پانچ مقررہ مراحل سے گزرتی ہے: تیاری اور رازداری، مستعدی، سٹرکچرنگ، ریگولیٹری اور اسٹیک ہولڈر کلیئرنس، اور تکمیل کے بعد کی ذمہ داریوں کے ساتھ بند ہونا۔ جو چیز نیدرلینڈز کو مخصوص بناتی ہے وہ کسی معاہدے کی تجارتی منطق نہیں بلکہ اس کے ارد گرد کی رسمیات ہیں۔ BV میں حصص کی منتقلی صرف اس صورت میں درست ہے جب اسے ڈچ سول لاء نوٹری کے سامنے نوٹریل ڈیڈ کے ذریعے عمل میں لایا جاتا ہے، ایک ورکس کونسل کو فیصلہ لینے سے پہلے مشورہ دینے کا موقع دیا جانا چاہیے، اور ٹرن اوور کی حدوں پر پورا اترنے والا ارتکاز اس وقت تک لاگو نہیں کیا جا سکتا جب تک کہ اتھارٹی فار کنزیومر اینڈ مارکیٹس (ACM) اسے کلیئر نہ کر دے۔ ان میں سے ایک کو یاد کریں اور ڈیل میں تاخیر نہیں بلکہ باطل، کالعدم یا معطل ہے۔

قانونی فریم ورک جو ڈچ M اور A کو کنٹرول کرتا ہے۔

ڈچ ٹرانزیکشنز کو کمپنیوں کے ساتھ کرنے کے لیے ہر چیز کے لیے Burgerlijk Wetboek (سول کوڈ) کی کتاب 2 کے ذریعے، انضمام کے کنٹرول کے لیے Mededingingswet (مسابقتی ایکٹ) کے ذریعے، Wet op het Financieel toezicht (Financial Supervision Act) کے ذریعے اور Besluit openbare biedens of the public offerings کے ذریعے کنٹرول کیا جاتا ہے۔ (ورکس کونسلز ایکٹ) ملازمین کی شمولیت کے لیے، اور Wet veiligheidstoets investeringen کی طرف سے، سرمایہ کاری کی اسکریننگ کے لیے اوور نیمز کے لیے فیوز۔ تقریباً ہر نجی سودا پہلے، تیسرے اور چوتھے کو چھوتا ہے۔ دوسرے سائز اور شعبے پر منحصر ہیں۔ ہالینڈ میں انضمام اور حصول کے لیے ہماری گائیڈ تجارتی عمل کو متعین کرتی ہے، جب کہ یہ چیک لسٹ ان قانونی اقدامات پر مرکوز ہے جو اس بات کا تعین کرتے ہیں کہ آیا معاہدہ واقعی مکمل ہوتا ہے۔

حکام جن سے آپ کو نمٹنا پڑ سکتا ہے۔

ACM مسابقت پر ان کے اثر کے لیے ارتکاز کا جائزہ لیتا ہے اور انہیں مکمل ہونے سے پہلے صاف کرنا چاہیے جہاں اطلاع کی حدیں پوری ہوتی ہیں۔ اتھارٹی فار فنانشل مارکیٹس (AFM) ایک ریگولیٹڈ مارکیٹ جیسے کہ Euronext پر تجارت کے لیے داخل سیکیورٹیز کے لیے عوامی پیشکشوں کی نگرانی کرتی ہے۔ Amsterdam، اور پیشکش کی یادداشت کو شائع کرنے سے پہلے منظور کرتا ہے۔ AFM طریقہ کار اور انکشاف کی جانچ کرتا ہے، نہ کہ بولی کی خوبیاں۔ De Nederlandsche Bank (DNB) کو لازمی طور پر بینکوں اور بیمہ کنندگان میں کوالیفائنگ ہولڈنگز کے لیے کوئی اعتراض کا اعلامیہ جاری کرنا چاہیے، اور Nederlandse Zorgautoriteit صحت کی دیکھ بھال میں لین دین کا جائزہ لیتا ہے۔ بیورو Toetsing Investeringen، جو کہ وزارت اقتصادی امور کا حصہ ہے، قومی سلامتی کی بنیادوں پر اہم فراہم کنندگان اور حساس ٹیکنالوجی کے حصول کی اسکریننگ کرتا ہے۔

ایک عدالت علیحدہ ذکر کی مستحق ہے۔ اونڈرنیمنگسکامر (انٹرپرائز چیمبر) کا Amsterdam کورٹ آف اپیل ممکنہ بدانتظامی، ورکس کونسلز کی اپیلوں، نچوڑ دعووں اور لازمی بولی کے اصول کے بارے میں تنازعات کی انکوائری کارروائیوں کی سماعت کرتی ہے، اور یہ فوری طور پر عارضی اقدامات جیسے کہ بورڈ کے کسی رکن کو معطل کر سکتی ہے، حصص کو کسٹوڈین کو منتقل کر سکتی ہے یا کسی قرارداد کو منجمد کر سکتی ہے۔ یہ وہ فورم ہے جہاں مقابلہ ڈچ سودے دراصل لڑے جاتے ہیں، اور اس کی وجہ انٹرپرائز چیمبر کی کارروائی بعد میں سوچنے کی بجائے آپ کے خطرے کی تشخیص کا حصہ ہونا چاہیے۔

کمپنی کے فارم اور وہ کیا بدلتے ہیں۔

دو شکلیں غالب ہیں۔ BV (پرائیویٹ لمیٹڈ کمپنی) تقریباً تمام نجی لین دین کے لیے ایک گاڑی ہے، اور اس کے ایسوسی ایشن کے مضامین میں عام طور پر حصص کی منتقلی کی پابندی ہوتی ہے، یا تو شریک شیئر ہولڈرز کے لیے پیشکش کی ذمہ داری یا پیشگی منظوری کی ضرورت ہوتی ہے۔ NV (پبلک لمیٹڈ کمپنی) کا استعمال لسٹڈ کمپنیوں کے لیے کیا جاتا ہے اور یہ ڈچ کارپوریٹ قانون کے تحت سخت گورننس قوانین کے تابع ہے اور جہاں درج ہے، ڈچ کارپوریٹ گورننس کوڈ کی تعمیل یا وضاحت کی بنیاد پر۔

کسی بھی چیز کی قدر کرنے سے پہلے آرٹیکلز اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کو پڑھیں۔ پری ایمپشن رائٹس، ڈریگ آلنگ اور ٹیگ کے ساتھ شقیں، نگران بورڈ کے منظوری کے حقوق، حصص کی ایک کلاس سے منسلک ویٹو کے حقوق اور کلیدی معاہدوں میں کنٹرول کی تبدیلی کی شقیں یہ سب اس بات کی شکل دیتی ہیں کہ آپ کیا خرید سکتے ہیں اور کس سے۔ جہاں ہدف عوامی معاہدوں کو رکھتا ہے، خریداری کے قواعد اس بات کو محدود کر سکتے ہیں کہ آیا وہ کنٹریکٹ کنٹرول کی تبدیلی میں بالکل بھی زندہ رہتے ہیں، جو کہ ہالینڈ میں پبلک پروکیورمنٹ کا ہمارا جائزہ مزید وضاحت کرتا ہے۔ شروع میں کارپوریٹ دستاویزات کا ایک منظم جائزہ بعد میں دوبارہ گفت و شنید کا ایک حصہ خرچ کرتا ہے۔

دستخط کرنے سے پہلے: رازداری، ارادے کا خط اور اسٹیک ہولڈرز

تیاری کا مرحلہ طے کرتا ہے کہ آپ بعد میں کتنا فائدہ اٹھاتے ہیں۔ تین دستاویزات اہم ہیں، اور ان میں سے ہر ایک کا ڈچ قانون کے تحت مخصوص قانونی کام ہے۔

پہلا غیر افشاء معاہدہ ہے ، جس پر کسی بھی شخصیت کی عمارت سے نکلنے سے پہلے دستخط کیے جاتے ہیں۔ رازدارانہ کے طور پر کیا شمار ہوتا ہے اس کی وضاحت کریں، اجازت یافتہ وصول کنندگان کے نام بتائیں، بشمول مشیران اور فنانسر، بیان کریں کہ معلومات کا استعمال صرف اس لین دین کا اندازہ لگانے کے لیے کیا جا سکتا ہے، اور طے کریں کہ اگر معاہدہ ٹوٹ جاتا ہے تو مواد کا کیا ہوتا ہے۔ ایک معاہدہ جرمانہ اس ذمہ داری کو عملی طور پر قابل نفاذ بناتا ہے، حالانکہ عدالت کسی جرمانے کو معتدل کر سکتی ہے جو واضح طور پر حد سے زیادہ ہو۔ جہاں ہدف ایک مدمقابل ہے، تجارتی لحاظ سے حساس معلومات کو صاف ٹیم کے انتظام کے پیچھے رکھیں: کلیئرنس سے پہلے قیمتوں کا تعین یا کسٹمر ڈیٹا کا تبادلہ بذات خود مسابقتی قانون کا خطرہ ہے۔

دوسرا ارادے کا خط یا اصطلاحی شیٹ ہے۔ ڈچ قانون فریقین کو یہ فیصلہ کرنے کی وسیع آزادی دیتا ہے کہ کون سی شقیں انہیں پابند کرتی ہیں، لیکن اس میں ایک نظریہ بھی ہے جسے غیر ملکی خریدار کم سمجھتے ہیں۔ مذاکرات اس مرحلے تک پہنچ سکتے ہیں جہاں ان کو توڑنا ناقابل قبول ہے، اور جو فریق وہاں سے چلا جاتا ہے اسے دوسری طرف سے معاوضہ ادا کرنے کا حکم دیا جا سکتا ہے، غیر معمولی صورتوں میں یہاں تک کہ کھوئے ہوئے منافع کے لیے۔ واضح طور پر بتائیں کہ کون سی دفعات پابند ہیں، استثنیٰ، رازداری، گورننگ قانون اور لاگت مختص کرنا معمول کے ہیں، اور زیادہ سے زیادہ الفاظ میں بیان کریں کہ جب تک دستخط شدہ تحریری معاہدہ موجود نہ ہو اسے مکمل کرنے کی کوئی ذمہ داری پیدا نہیں ہوتی۔ چند ہفتوں سے چند مہینوں کی خصوصی مدت معمول کی بات ہے۔ بریک آف میکانزم کے بغیر طویل مدت زیادہ تر بیچنے والے کی خدمت کرتی ہے۔

تیسرا اسٹیک ہولڈر کا نقشہ ہے۔ ان شیئر ہولڈرز کی شناخت کریں جن کی آپ کو منظوری یا چھوٹ کی ضرورت ہے، نگران بورڈ اگر کوئی ہے تو، ورکس کونسل، فنانسنگ اور کسٹمر کنٹریکٹس میں تبدیلی کے کنٹرول کے حقوق کے حاملین، کلیدی ملازمین، اور مالک مکان یا لائسنس دہندہ جن کی رضامندی اثاثوں کے معاہدے کی ضرورت ہوگی۔ غیر لسٹڈ کمپنی کے جاری کردہ سرمائے کا کم از کم دسواں حصہ رکھنے والے اقلیتی شیئر ہولڈرز انٹرپرائز چیمبر سے انکوائری کا حکم دینے کے لیے کہہ سکتے ہیں۔ 1 جنوری 2025 کو ترمیم شدہ قوانین کے لاگو ہونے کے بعد سے، کسی لسٹڈ کمپنی کے جاری کردہ سرمائے کا 1 فیصد، یا کم از کم 20 ملین یورو مالیت کے حصص کے حاملین کو وہی رسائی حاصل ہے۔ یہ جاننا کہ کون آپ کو روک سکتا ہے یہ جاننے سے زیادہ قیمتی ہے کہ کون آپ کا ساتھ دیتا ہے۔ پہلے خط کے بعد سے ڈچ کنٹریکٹ قانون کے بنیادی اصولوں کی پیروی ان بات چیت کو قابل انتظام رکھتی ہے۔

مستعدی: ڈچ خریدار اصل میں کیا چیک کرتا ہے۔

نیدرلینڈز میں مستعدی ایک خطرے کی فہرست سے زیادہ ہے؛ یہ ذمہ داری کے ساتھ براہ راست تعامل کرتا ہے۔ ڈچ قانون خریدار پر تحقیق کرنے کا فرض اور بیچنے والے پر ظاہر کرنے کا فرض عائد کرتا ہے، اور دونوں کو ایک دوسرے کے خلاف تولا جاتا ہے۔ ایک خریدار جو واضح سوال پوچھنے میں ناکام رہا ہو سکتا ہے کہ ایک عیب اس کے اپنے خطرے میں آتا ہے، جبکہ ایک بیچنے والا جو کسی ایسی چیز کے بارے میں خاموش رہتا ہے جس کے بارے میں وہ فیصلہ کن ہونے کے بارے میں جانتا تھا وہ خریدار کی لاپرواہی کو چھپا نہیں سکتا۔ آپ نے کیا کیا اور کیا تفتیش نہیں کی اس وجہ سے آپ اس کے بعد کیا دعویٰ کر سکتے ہیں اس کی شکل دیتا ہے، یہی وجہ ہے کہ ڈیٹا روم انڈیکس اور سوالات اور جوابات کا لاگ خریداری کے معاہدے کے ساتھ منسلک ہے۔

قانونی ذمہ داری کارپوریٹ چین کے ساتھ شروع ہوتی ہے: ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز، شیئر ہولڈرز رجسٹر، بورڈ اور شیئر ہولڈر ریزولوشنز، اور ٹریڈ رجسٹر کا نچوڑ۔ چیک کریں کہ ہر تاریخی حصص کی منتقلی کو نوٹریل ڈیڈ کے ذریعے عمل میں لایا گیا تھا، کیونکہ بیس سال پہلے کی خرابی آج بھی عنوان کو متاثر کرتی ہے۔ مادی معاہدوں کی طرف بڑھیں اور کنٹرول کی تبدیلی اور تفویض کی شقوں کو تلاش کریں، پھر ملازمت کے معاملات، پنشن کے انتظامات اور کسی بھی اجتماعی مزدوری کے معاہدے پر جو اس شعبے پر لاگو ہوتا ہے، پھر اجازت نامے، املاک دانش کی رجسٹریشن، رئیل اسٹیٹ، انشورنس، تنازعات اور ریگولیٹری تعمیل ، بشمول ڈیٹا تحفظ GDPR کے تحت۔ ایک غیر ملکی خریدار کے لیے حیرت عام طور پر ملازمت اور پنشن میں ہوتی ہے، جیسا کہ ہالینڈ میں غیر ملکی کمپنیوں کے لیے نقصانات پر ہمارا نوٹ بیان کرتا ہے۔

مالیاتی اور ٹیکس کی وجہ سے مستعدی اس کے ساتھ چلتی ہے اور آپ کے وکیل کے بجائے آپ کے اکاؤنٹنٹ اور ٹیکس ایڈوائزر سے تعلق رکھتی ہے۔ Law & More ٹیکس سٹرکچرنگ مشورہ فراہم نہیں کرتا۔ قانونی طور پر اہم بات یہ ہے کہ نتائج کو معاہدے میں ترجمہ کیا جاتا ہے۔ ڈیٹا روم میں پایا جانے والا ہر مادی خطرہ چار میں سے کسی ایک جگہ پر ختم ہوتا ہے: قیمت میں کمی، ایک مخصوص معاوضہ، شرط کی نظیر، یا تحریری طور پر ریکارڈ کیے گئے خطرے کی قبولیت۔ ایک خطرہ جو رپورٹ میں ظاہر ہوتا ہے لیکن ان چار جگہوں میں سے کسی میں بھی خاموشی سے قبول نہیں کیا گیا ہے، اور یہ وسط مارکیٹ کے سودوں میں سب سے عام ڈرافٹنگ کی ناکامی ہے۔

ڈھانچے کا انتخاب: شیئر ڈیل، اثاثہ ڈیل یا قانونی انضمام

ڈچ مشق تین بنیادی ڈھانچے کو جانتا ہے، اور انتخاب اس بات کا تعین کرتا ہے کہ کیا منتقلی، کیا پیچھے رہتا ہے اور اس عمل میں کتنا وقت لگتا ہے۔ ایک شیئر ڈیل کمپنی کو اس میں موجود ہر چیز کے ساتھ منتقل کرتا ہے۔ اثاثوں کا سودا صرف وہی منتقل کرتا ہے جو آپ درج کرتے ہیں۔ ایک قانونی انضمام اداروں کو خود ضم کرتا ہے۔

اثاثہ کی خریداری کے مقابلے میں شیئر کی خریداری

حصص کی خریداری میں آپ حصص حاصل کرتے ہیں، اور کمپنی اپنے معاہدوں، اجازت ناموں، ملازمین اور واجبات کی اپنی پوری تاریخ، معلوم اور نامعلوم کے ساتھ بغیر کسی تبدیلی کے جاری رہتی ہے۔ BV میں حصص کی منتقلی کے لیے سول کوڈ کے آرٹیکل 2:196 کے تحت ڈچ سول لاء نوٹری کے سامنے ایک نوٹریل ڈیڈ کی ضرورت ہوتی ہے۔ کوئی درست نجی تحریری منتقلی نہیں ہے، اور نوٹری شیئر ہولڈرز کے رجسٹر کو بھی اپ ڈیٹ کرتی ہے۔ اس لیے جو کچھ آپ کو وراثت میں ملتا ہے اس کے خلاف تحفظ حصص کی خریداری کے معاہدے سے آنا پڑتا ہے: نمائندگی اور وارنٹی، ایک انکشاف خط، شناخت شدہ خطرات کے لیے ایک معاوضہ، ایک کیپ اور ایک حد، بقا کی مدت اور، تیزی سے، وارنٹی اور معاوضہ انشورنس۔

اثاثہ کی خریداری آپ کو چننے دیتی ہے۔ آپ نامزد اثاثے خریدتے ہیں اور نامزد واجبات کو فرض کرتے ہیں، جو پرکشش ہے جہاں ہدف کا ماضی پریشان کن ہے۔ قیمت انتظامی ہے: ہر اثاثہ اس کے اپنے اصولوں کے مطابق منتقل ہوتا ہے، اس لیے ریل اسٹیٹ کو عوامی رجسٹروں میں نوٹریل ڈیڈ اور رجسٹریشن کی ضرورت ہوتی ہے، وصول کنندگان کو مقروض کو نوٹس کی ضرورت ہوتی ہے، معاہدوں کو ہم منصب کے تعاون کی ضرورت ہوتی ہے، اور اجازت نامے بالکل بھی قابل منتقلی ہو سکتے ہیں یا نہیں۔ دو نکات غیر گفت و شنید ہیں۔ ملازمین پیچھے نہیں رہتے: جہاں منتقلی کی سرگرمی ایک انڈرٹیکنگ کی تشکیل کرتی ہے، آرٹیکل 7:662 میں انڈرٹیکنگ کی منتقلی کے قواعد اور سول کوڈ کی پیروی کے تحت ان کی موجودہ شرائط اور ان کی سروس کے سالوں کے ساتھ خود بخود ٹرانسفر ہو جاتے ہیں، اور ٹرانسفر کی وجہ سے برخاستگی ممنوع ہے۔ اور منتقلی سے پہلے پیدا ہونے والی ذمہ داریوں کے لیے، بیچنے والا ایک سال تک خریدار کے ساتھ مشترکہ طور پر ذمہ دار رہتا ہے۔

قانونی انضمام اور اس کا ٹائم ٹیبل

سول کوڈ کی کتاب 2 کے تحت ایک قانونی انضمام اداروں کو یکجا کرتا ہے: غائب ہونے والی کمپنی کا وجود ختم ہو جاتا ہے اور ہر چیز انفرادی منتقلی کے بغیر اور ہم منصب کی رضامندی کے بغیر، عالمگیر جانشینی کے ذریعے زندہ رہنے والی کمپنی کو منتقل ہو جاتی ہے۔ طریقہ کار مقرر ہے اور اسے مختصر نہیں کیا جا سکتا۔ بورڈ وضاحتی نوٹوں کے ساتھ انضمام کی تجویز تیار کرتے ہیں اور اس پر دستخط کرتے ہیں، تجویز اور آخری تین سالانہ اکاؤنٹس ٹریڈ رجسٹر میں جمع کیے جاتے ہیں، اور فائلنگ کا اعلان قومی سطح پر تقسیم کیے جانے والے اخبار میں کیا جاتا ہے۔ قرض دہندگان اس اعلان کے ایک ماہ کے اندر عدالت میں مخالفت درج کر سکتے ہیں، اور انضمام کی قرارداد اس وقت تک منظور نہیں کی جا سکتی جب تک وہ مہینہ گزر نہ جائے۔ قرارداد ہر کمپنی کے جنرل میٹنگ کے ذریعے انجمن کے آرٹیکلز میں ترمیم کے لیے درکار اکثریت کے ساتھ لی جاتی ہے، اور جہاں جاری کردہ سرمائے کے نصف سے بھی کم نمائندگی کی جاتی ہے، کم از کم ڈالے گئے ووٹوں کا دو تہائی حصہ درکار ہوتا ہے۔ انضمام انضمام کے نوٹریل ڈیڈ کے مکمل ہونے کے ایک دن بعد لاگو ہوتا ہے۔

اس راستے کے لیے تین سے چار ماہ ایک حقیقت پسندانہ کم از کم ہے، یہی وجہ ہے کہ اسے تیسرے فریق کے حصول کے لیے زیادہ کثرت سے گروپ ری اسٹرکچرنگ کے لیے چنا جاتا ہے۔

سرحد پار انضمام

یوروپی یونین کے اندر سرحد پار لین دین ڈچ قانون میں نافذ کردہ ڈائریکٹو (EU) 2019/2121 کے ہم آہنگ نظام کی پیروی کرتا ہے، جو سرحد پار انضمام، تقسیم اور تبادلوں کا احاطہ کرتا ہے۔ ہر کمپنی اپنے قومی طریقہ کار کی تعمیل کرتی ہے، اور انضمام سے پہلے کا سرٹیفکیٹ روانگی کے ملک میں، ایک سول لا نوٹری کے ذریعے ہالینڈ میں جاری کیا جاتا ہے، اس بات کی تصدیق کرتا ہے کہ قومی اقدامات مکمل ہو گئے ہیں۔ وصول کنندہ ریاست پھر آپریشن مکمل کرتی ہے۔ اس ہدایت میں ممکنہ بدسلوکی کی جانچ شامل کی گئی ہے اور قرض دہندگان، اقلیتی حصص یافتگان اور ملازمین کے تحفظ کو مضبوط بنایا گیا ہے، بشمول ملازمین کی شرکت پر بات چیت جہاں کمپنیوں میں سے کسی ایک کے شرکت کے حقوق کو کم کیا جائے گا۔ گھریلو انضمام سے زیادہ طویل ٹائم ٹیبل کی توقع کریں، اور ملازمین کی شرکت کے سوال کو جلد حل کریں، کیونکہ یہ وہ چیز ہے جو اکثر بین الاقوامی لین دین میں اہم راستے کا تعین کرتی ہے ۔

کلیئرنس: مقابلہ، شعبے کی نگرانی اور سرمایہ کاری کی اسکریننگ

ریگولیٹری کلیئرنس وہ ہے جہاں ڈیل کا ٹائم ٹیبل جیت یا ہار جاتا ہے، کیونکہ ذمہ داریاں معطل ہیں: آپ دستخط کر سکتے ہیں، لیکن آپ مکمل نہیں کر سکتے۔

Mededingingswet کے تحت ایک ارتکاز ACM کو مطلع کیا جانا چاہئے جب پچھلے کیلنڈر سال میں فریقین کا مشترکہ عالمی کاروبار 150 ملین یورو سے تجاوز کر گیا اور ان میں سے کم از کم دو نے نیدرلینڈز میں 30 ملین یورو سے زیادہ کا کاروبار حاصل کیا۔ صحت کی دیکھ بھال پر کم، شعبے کے لیے مخصوص حدیں لاگو ہوتی ہیں۔ کلیئرنس سے پہلے قابل اطلاع ارتکاز کو نافذ کرنا، جسے گن جمپنگ کے نام سے جانا جاتا ہے، ایک الگ خلاف ورزی ہے اور اس پر جرمانہ عائد کیا جا سکتا ہے یہاں تک کہ اگر انضمام سے مقابلہ کے خدشات پیدا نہ ہوں۔ اے سی ایم کے پاس پہلے مرحلے میں چار ہفتے ہیں یہ فیصلہ کرنے کے لیے کہ آیا لائسنس کی ضرورت ہے۔ اگر یہ دوسرا مرحلہ کھولتا ہے، تو لائسنس کے طریقہ کار میں تیرہ ہفتوں تک کا وقت لگتا ہے، اور اس میں ڈیویسٹمنٹ یا رسائی کے وعدوں جیسے علاج پر بات چیت کی جاتی ہے۔ زیادہ سے زیادہ جرمانہ مسابقتی ایکٹ میں مقرر کیا گیا ہے اور اسے ایک مقررہ رقم یا ٹرن اوور کے فیصد کے طور پر ظاہر کیا جاتا ہے، جو بھی زیادہ ہو۔

جہاں یورپی حدیں پوری ہوتی ہیں، یوروپی کمیشن ذمہ داری سنبھالتا ہے: کم از کم دو فریقوں میں سے ہر ایک کے لیے 250 ملین یورو سے زیادہ EU ٹرن اوور کے ساتھ 5 بلین یورو سے اوپر کا مشترکہ عالمی کاروبار، قومی فائلنگ کے بجائے ون اسٹاپ شاپ کلیئرنس کے ساتھ، EU انضمام کے ضابطے کے تحت لاتا ہے۔ علیحدہ طور پر، EU فارن سبسڈیز ریگولیشن کے لیے 12 اکتوبر 2023 سے نوٹیفکیشن درکار ہے جہاں حاصل کردہ کاروبار کا EU ٹرن اوور کم از کم 500 ملین یورو ہے اور فریقین نے پچھلے تین سالوں میں غیر EU ریاستوں سے 50 ملین یورو سے زیادہ مالی تعاون حاصل کیا۔ دونوں حکومتوں کی اپنی اپنی ذمہ داری ہے۔

سیکٹر کی نگرانی مقابلے کی منظوری کے بجائے، سب سے اوپر آتی ہے۔ کسی بینک، بیمہ کنندہ یا سرمایہ کاری فرم میں اہلیت رکھنے کے لیے De Nederlandsche Bank یا، سب سے بڑے بینکوں کے لیے، یورپی سینٹرل بینک کی جانب سے کوئی اعتراض نہ کرنے کے اعلان کی ضرورت ہے۔ AFM سیکورٹیز سے متعلق سرگرمیوں میں ملوث ہے؛ Nederlandse Zorgautoriteit صحت کی دیکھ بھال کی تعداد کا جائزہ لیتا ہے۔ اور نیٹ ورک سیکٹرز کی اپنی منظوری ہے۔ اگر آپ کے لین دین کی مالی اعانت قرض کے ساتھ کی گئی ہے یا اس میں سیکیورٹیز کا مسئلہ شامل ہے، تو ہمارے فنانسنگ اور سیکیورٹیز قانون کے جائزہ میں بیان کردہ قواعد اور مالیات بڑھانے والی ڈچ کمپنیوں کے لیے ہماری گائیڈ ان کے ساتھ لاگو ہوتی ہے۔

آخر میں، سرمایہ کاری کی اسکریننگ. Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames، 1 جون 2023 سے نافذ، ایک اہم فراہم کنندہ یا حساس ٹکنالوجی میں سرگرم کمپنی پر کنٹرول کے حصول کی ضرورت ہوتی ہے اس کے لاگو ہونے سے پہلے اسے بیورو Toetsing Investeringen کو مطلع کیا جائے، اور ٹیسٹ مکمل ہونے تک تعطل کا اطلاق ہوتا ہے۔ یہ ایکٹ 8 ستمبر 2020 کے بعد مکمل ہونے والے لین دین پر بھی لاگو کیا جا سکتا ہے۔ اسکریننگ صرف یورپ سے باہر کے خریداروں تک محدود نہیں ہے، اور ایک حساس ٹیکنالوجی ایک چھوٹی کمپنی میں بیٹھ سکتی ہے، یہی وجہ ہے کہ اسے بند ہونے کے بجائے ٹرم شیٹ مرحلے پر چیک کیا جاتا ہے۔

شیئر ہولڈرز، ورکس کونسل اور ملازمین

ڈچ کارپوریٹ گورننس طاقت کو تقسیم کرتی ہے، اور ایک خریدار جو صرف ووٹوں کی گنتی کرتا ہے، کم از کم ایک بار حیران رہ جائے گا۔

انضمام یا تقسیم کے لیے، آرٹیکلز میں ترمیم کے لیے، اور NV کے لیے سول کوڈ کے آرٹیکل 2:107a کے تحت اور بہت سے BVs کے آرٹیکلز میں مشابہت کے ذریعے، ایسے فیصلے کے لیے جس میں کمپنی کی شناخت یا کردار میں نمایاں تبدیلی کی ضرورت ہوتی ہے، جس میں عملی طور پر پورے کاروبار کی فروخت شامل ہے۔ عام اجلاس کے نوٹس کا دورانیہ BV کے لیے کم از کم آٹھ دن، NV کے لیے پندرہ دن اور ایک لسٹڈ کمپنی کے لیے بیالیس دن ہے، اور حصص یافتگان کو فیصلہ کرنے کے لیے تجویز اور بنیادی دستاویزات بروقت موصول ہونا چاہیے۔ ان اصولوں کا مشاہدہ کیے بغیر لیا گیا فیصلہ کالعدم کیا جا سکتا ہے، جو کہ نظریاتی کی بجائے حقیقی خطرہ ہے۔

ایک کمپنی جو عام طور پر کم از کم پچاس افراد کو ملازمت دیتی ہے اس کے پاس ورکس کونسل ہونا ضروری ہے، اور ورکس کونسلز ایکٹ کے آرٹیکل 25 کے تحت کونسل کو انڈرٹیکنگ پر کنٹرول کی مجوزہ منتقلی، سرگرمیوں میں نمایاں کمی یا تبدیلی، اور اہم سرمایہ کاری پر مشاورتی حق حاصل ہے۔ مشورے کی درخواست ایسے لمحے میں کی جانی چاہیے جب یہ ابھی بھی حقیقی طور پر فیصلے پر اثر انداز ہو سکتا ہے، جس کا مطلب ہے کہ فیصلہ لینے سے پہلے اور دستخط کرنے کے بعد نہیں۔ اگر کاروباری شخص مشورے کے خلاف فیصلہ کرتا ہے تو اس پر عمل درآمد ایک ماہ کے لیے معطل کر دیا جاتا ہے اور ورکس کونسل انٹرپرائز چیمبر میں اپیل کر سکتی ہے، جو فیصلے کو واپس لینے یا اس کے نتائج کو کالعدم کرنے کا حکم دے سکتی ہے۔ اثاثہ جات کے سودے میں بیچنے والے کی ورکس کونسل سے بھی مشورہ لیا جانا چاہیے، اور یونینز اور، جہاں قابل اطلاق ہو، SER انضمام کوڈ ان کے اپنے نوٹیفکیشن فرائض شامل کر سکتے ہیں۔

ملازمین خود کو بنیادی طور پر اوپر بیان کردہ انڈرٹیکنگ رولز کی منتقلی کے ذریعے محفوظ کیا جاتا ہے اور شیئر ڈیل میں، اس سادہ حقیقت سے کہ ان کا آجر تبدیل نہیں ہوتا ہے۔ اس لیے تکمیل کے بعد شرائط و ضوابط کو ہم آہنگ کرنا مفت نہیں ہے: حاصل شدہ حقوق لین دین میں زندہ رہتے ہیں، اور اجتماعی مزدوری کا معاہدہ حاصل کنندہ کو اس کی باقی مدت کے لیے پابند کرتا ہے۔ اس کے لیے بجٹ انضمام کے منصوبے کے بجائے قیمت میں۔ درج کردہ ہدف کے گورننس سائیڈ کے لیے، ڈچ کارپوریٹ گورننس کوڈ کے لیے ہماری گائیڈ یہ بتاتی ہے کہ بورڈ سے کیا کرنے کی توقع کی جاتی ہے۔

عوامی پیشکش: درج کردہ اہداف کے لیے اضافی پرت

اگر ہدف ایک ریگولیٹڈ مارکیٹ میں درج ہے تو، مالیاتی نگرانی ایکٹ کا باب 5.5 اور Besluit openbare biedingen Wft اوپر کی ہر چیز کے اوپر لاگو ہوتا ہے۔ کوئی بھی شخص جو اکیلا یا کنسرٹ میں کام کرتا ہے، ڈچ لسٹڈ کمپنی میں ووٹنگ کے کم از کم 30 فیصد حقوق حاصل کرتا ہے، غالب کنٹرول حاصل کر لیتا ہے اور اصولی طور پر باقی تمام حصص کے لیے عوامی پیشکش کرنے کا پابند ہوتا ہے۔ انٹرپرائز چیمبر اس ذمہ داری کے بارے میں تنازعات کا فیصلہ کرتا ہے۔ رضاکارانہ پیشکش اعلانات کے ایک مقررہ ٹائم ٹیبل کے بعد ہوتی ہے، اور پیشکش کی یادداشت کو اشاعت سے پہلے AFM سے منظور کیا جانا چاہیے۔

انکشاف ہی پھندا ہے۔ EU مارکیٹ کے غلط استعمال کے ضابطے کے تحت معلومات کو بغیر کسی تاخیر کے شائع کیا جانا چاہیے جب تک کہ افشاء میں قانونی طور پر تاخیر نہ ہو، اور حصول کے بارے میں بات چیت ان کے یقینی ہونے سے بہت پہلے معلومات کے اندر ہوتی ہے۔ اندرونی فہرست رکھیں، کسی بھی تاخیر کی وجوہات کو دستاویز کریں، اور فریقین کے درمیان بات چیت کے پروٹوکول پر پہلے لیک ہونے سے پہلے اتفاق کریں نہ کہ اس کے بعد۔ ایک بار پیشکش کامیاب ہونے کے بعد، جاری کردہ سرمائے کا کم از کم 95 فیصد رکھنے والا بولی دہندہ باقی شیئر ہولڈرز کو انٹرپرائز چیمبر کے سامنے نچوڑ کارروائی کے ذریعے باہر کر سکتا ہے، جو ماہر تشخیص کی بنیاد پر قیمت کا تعین کرتا ہے۔

ڈچ M اور A میں مشترکہ نقصانات

وہی غلطیاں دوبارہ ہوتی ہیں، اور ان میں سے کوئی بھی غیر معمولی نہیں ہے۔ سب سے پہلے ورکس کونسل کے ساتھ رسمی سلوک کرنا ہے۔ فیصلہ مؤثر طریقے سے کیے جانے کے بعد درخواست کی گئی مشورہ مشورہ نہیں ہے، اور انٹرپرائز چیمبر نے بار بار حکم دیا ہے کہ فیصلے کو صرف اسی بنیاد پر تبدیل کیا جائے۔ مشورے کو شروع سے ہی ٹائم ٹیبل میں بنائیں اور قبول کریں کہ یہ آپ کے اعلان کی حکمت عملی کو محدود کرتا ہے۔

دوسرا عنوان کا ایک عیب دار سلسلہ ہے، عام طور پر حصص کی منتقلی جسے کبھی نوٹریز نہیں کیا گیا، شیئر ہولڈرز کا رجسٹر جو اعمال سے میل نہیں کھاتا، یا دانشورانہ املاک جو کبھی کمپنی کو تفویض نہیں کیا گیا تھا۔ یہ سب قابل مرمت ہیں، لیکن صرف تکمیل سے پہلے اور صرف ان لوگوں کے تعاون سے جو اس وقت تک دلچسپی کھو چکے ہوں گے۔

تیسرا ایک نامکمل حالات کی سابقہ ​​فہرست ہے۔ اگر ACM سے کلیئرنس، کوئی اعتراض کا اعلان، مالک مکان کی رضامندی یا بینک کی چھوٹ کی ضرورت ہو، تو یہ ایک شرط کے طور پر معاہدے میں شامل ہے، ذمہ داری کی تخصیص کے ساتھ، ایک طویل مدتی تاریخ اور شرط پوری نہ ہونے کی صورت میں نتیجہ۔ چوتھا کمن آؤٹ قانونی زبان کے بجائے تجارتی میں تیار کیا گیا ہے: بتائیں کہ کون سی اکاؤنٹنگ پالیسیاں لاگو ہوتی ہیں، کون اعداد و شمار تیار کرتا ہے، کمانے کی مدت کے دوران خریدار کاروبار کے ساتھ کیا کر سکتا ہے اور کیا نہیں کر سکتا، اور تنازعہ کیسے حل ہوتا ہے۔ خریداری کے معاہدے میں کسی بھی دوسری شق کے مقابلے میں کمائی کی وجہ سے زیادہ ڈچ قانونی چارہ جوئی ہوتی ہے۔

پانچواں ڈیل پروٹیکشن ہے جو بہت دور جاتا ہے۔ بریک فیس، نو شاپ کی شقوں اور مماثلت کے حقوق کی اجازت ہے، لیکن ڈچ بورڈ کو کمپنی اور اس کے تمام اسٹیک ہولڈرز کے مفاد میں کام کرنا چاہیے، اور ایسے حفاظتی اقدامات جو عملی طور پر بورڈ کو بہتر پیشکش پر غور کرنے سے روکتے ہیں، ایک طرف رکھا جا سکتا ہے۔ کسی بھی وقفے کی فیس کی سطح کو ان اخراجات کے حوالے سے قابل دفاع رکھیں جو اسے پورا کرنے کے لیے ہیں، اور بورڈ کے استدلال کو ریکارڈ کریں۔

چھٹا یہ بھول رہا ہے کہ تکمیل آخر نہیں ہے۔ بند ہونے کے بعد تجارتی رجسٹر کے ساتھ فائلنگ کرنا ہوتی ہے، شیئر ہولڈرز اپ ڈیٹ کرنے کے لیے رجسٹر ہوتے ہیں، جہاں شیئر ہولڈنگ ایک قانونی حد سے تجاوز کرتی ہے اس کے لیے نوٹیفیکیشن، سیدھ میں لانے کے لیے فنانسنگ اور سیکیورٹی دستاویزات، جاری رکھنے کے لیے انشورنس، اور، ریگولیٹڈ سیکٹرز میں، جاری رپورٹنگ ڈیوٹی۔ سرمایہ کاری کی اسکریننگ کے قواعد کے تحت تکمیل کے بعد کی ذمہ داریاں کچھ لین دین پر بھی لاگو ہوتی ہیں۔ پہلے سو دنوں میں کیا کیا جانا چاہیے اس کی ایک مختصر فہرست، ناموں کے ساتھ منسلک، صاف ڈیل کو قابل گریز ڈیفالٹس پیدا کرنے سے روکتا ہے، اور ڈچ کاروباری قانون کا ہمارا جائزہ یہ ظاہر کرتا ہے کہ یہ ذمہ داریاں کس طرح مربوط ہوتی ہیں۔

ساتواں نقصان قیمت کے طریقہ کار میں ہی ہے۔ ڈچ وسط مارکیٹ کے سودے یا تو ایک لاک باکس کا استعمال کرتے ہیں، جس میں قیمت حالیہ بیلنس شیٹ کی بنیاد پر طے کی جاتی ہے اور اس تاریخ کو اقتصادی خطرہ گزر جاتا ہے، یا تکمیلی اکاؤنٹس، جس میں نقد، قرض اور ورکنگ کیپیٹل کے لیے بند ہونے کے بعد قیمت کو ایڈجسٹ کیا جاتا ہے۔ دونوں کام کرتے ہیں، لیکن صرف اس صورت میں جب معاہدہ ان شرائط کی وضاحت کرتا ہے جسے وہ استعمال کرتا ہے۔ نقد، قرض اور معمول کے کام کرنے والے سرمائے کو غیر متعینہ چھوڑنا، یا لاک باکس کی تاریخ اور تکمیل کے درمیان رساو کو روکنے میں ناکام ہونا، طے شدہ قیمت کو تنازعہ میں بدل دیتا ہے۔ خریدار کے لیے سیکیورٹی پر بھی یہی لاگو ہوتا ہے: ایک ایسکرو، بینک گارنٹی، مؤخر شدہ قسط یا وارنٹی کے خلاف سیٹ آف کا حق اور معاوضہ انشورنس جب بیچنے والا ایک غیر ملکی ہولڈنگ کمپنی ہے تو تقسیم کے بعد کوئی اثاثہ نہیں بچا ہے۔ فیصلہ کریں کہ آپ ان میں سے کس پر انحصار کرتے ہیں جب کہ آپ کے پاس ابھی بھی مذاکرات کی طاقت ہے، اور اس بات کو یقینی بنائیں کہ آپ کی مستعدی سے کی گئی تحقیقات کے نتائج اس انتخاب میں ظاہر ہوں۔

آگے کیا کرنا ہے

قانونی کام لیٹر آف انٹینٹ سے پہلے شروع کریں، اس کے بعد نہیں۔ ڈھانچہ طے کریں، منظوریوں کا نقشہ بنائیں، کارپوریٹ چین کی جانچ کریں اور رازداری کے نظام سے اتفاق کریں جب تک کہ آپ کے پاس بات چیت کرنے کی گنجائش موجود ہو۔ وہاں سے، ایک ڈچ ٹرانزیکشن زیادہ تر ترتیب کا معاملہ ہے: مشورہ، مطلع، حل، عملدرآمد، فائل.

Law & More خریداروں، بیچنے والوں، بانی اور سرمایہ کاروں کو مشورہ دیتا ہے۔ ضم اور حصول نیدرلینڈز میں، مناسب مستعدی اور ساخت سے لے کر خریداری کے معاہدے تک، ورکس کونسل کا طریقہ کار، ریگولیٹری اطلاعات اور نوٹری میں تکمیل۔ اگر آپ کسی لین دین کی تیاری کر رہے ہیں یا اس کا اندازہ لگا رہے ہیں جو آپ کو دیا گیا ہے، تو ہمارا کاروباری وکلاء آپ کے ساتھ فائل کا جائزہ لینے کے لیے دستیاب ہیں۔

اکثر پوچھے گئے سوالات