ایک ڈچ BV رجسٹر کرنا: آپ کو شامل کرتے وقت جن خطرات سے بچنا ہے۔

ڈچ BV رجسٹریشن کا مطلب ہے دو الگ الگ اعمال: ایک سول لا نوٹری کارپوریشن کے عمل کو انجام دیتا ہے، اور پھر کمپنی کو چیمبر آف کامرس کے ٹریڈ رجسٹر میں درج کیا جاتا ہے (KVK)۔ ایک پرائیویٹ لمیٹڈ کمپنی (بیسلوٹن وینوٹ شاپ، بی وی) کے لیے دونوں مراحل ڈچ سول کوڈ کی کتاب 2 کے تحت لازمی ہیں۔ اس عمل میں اصل خطرات فارم نہیں ہیں بلکہ ان کے ارد گرد ذمہ داری کے خلا ہیں: کمپنی کے موجود ہونے سے پہلے، اس کے رجسٹرڈ ہونے سے پہلے، اور پہلے سالانہ اکاؤنٹس دیر سے جمع ہونے کے بعد ذمہ داریاں داخل کی جاتی ہیں۔

بانیوں نے نیدرلینڈ کا انتخاب کیوں کیا، اور اس سے ان کی حفاظت نہیں ہوتی

نیدرلینڈز بین الاقوامی بانیوں کے لیے ایک پرکشش اڈہ ہے: ایک مستحکم قانونی نظام، EU کی داخلی مارکیٹ کی پوزیشن، انگریزی بولنے والی افرادی قوت اور ایک تجارتی رجسٹر جو استعمال میں تیز اور سستا ہے۔ اس میں سے کوئی بھی اس حقیقت کو تبدیل نہیں کرتا ہے کہ ڈچ کمپنی کا قانون ڈائریکٹرز اور بانیوں پر حقیقی ذاتی نمائش رکھتا ہے، اور یہ کہ اس میں سے زیادہ تر ایک گھنٹے کی تیاری کے ساتھ قابل گریز ہے۔

انضمام تیز ہے۔ جو چیز سست ہے، اور جو زیادہ تر تنازعات کی وجہ سے ہم دیکھتے ہیں، وہ سب کچھ ہے جو اس کے ارد گرد ہے: ایک ایسی کمپنی کے نام پر معاہدوں پر دستخط کرنا جو ابھی تک نہیں بنی ہے، اس سے پہلے تجارت KVK اندراج مکمل ہو گیا ہے، ایک تجارتی نام کا انتخاب کرنا جسے کوئی دوسرا کاروبار پہلے سے استعمال کر رہا ہے، غلط پڑھنا کہ کون حتمی فائدہ مند مالک کے طور پر شمار ہوتا ہے، اور سالانہ اکاؤنٹس فائل کرنے کو ایک انتظامی سوچ سمجھ کر پیش کرنا۔ ان میں سے ہر ایک کا ایک مخصوص قانونی نتیجہ ہوتا ہے، اور ہر ایک کے ساتھ ذیل میں نمٹا جاتا ہے۔

آپ کی کال کی پہلی بندرگاہ: the KVK

چیمبر آف کامرس (کامر وین کوپنڈیل، KVK) ٹریڈ رجسٹر رکھتا ہے جس میں ہر ڈچ کاروبار کو ٹریڈ رجسٹر ایکٹ 2007 کے تحت درج کرنا ضروری ہے۔ اسے برقرار رکھا جاتا ہے۔ ڈچ چیمبر آف کامرس اور یہ وہ جگہ ہے جہاں آپ کی کمپنی بیرونی دنیا کو نظر آتی ہے، اور جہاں ہم منصب، بینک اور عدالتیں جانچیں گی کہ کون اس کی طرف سے دستخط کرنے کا مجاز ہے۔ اس کا انگریزی زبان کا پورٹل قانونی فارمز، رجسٹریشن اپائنٹمنٹ اور ٹیکس کے نتائج کی وضاحت کرتا ہے، اور نوٹری سے بات کرنے سے پہلے اسے پڑھنا سوالات کا ایک دور بچاتا ہے۔

رجسٹریشن ڈچ ٹیکس اینڈ کسٹمز ایڈمنسٹریشن (بیلاسٹنگ ڈیئنسٹ) کو بھی فیڈ کرتی ہے، جو ٹیکس نمبر جاری کرتی ہے، بشمول VAT شناختی نمبر۔ وہ لنک خودکار ہے۔ آپ الگ سے درخواست نہیں دیتے۔ ڈچ بزنس رجسٹر کا ہمارا جائزہ بتاتا ہے کہ رجسٹر میں کیا ہے اور کون اس سے مشورہ کر سکتا ہے۔

قانونی شکل کا انتخاب، اور اس کے ساتھ آنے والی ذمہ داری

قانونی شکل کا انتخاب اس بات کا انتخاب ہے کہ معاملات غلط ہونے پر کون ادائیگی کرتا ہے۔ ڈچ قانون کاروباری شکلوں کو قانونی شخصیت کے بغیر ان میں تقسیم کرتا ہے، جہاں کاروباری شخص اپنے تمام اثاثوں کے ساتھ ذاتی طور پر ذمہ دار ہے، اور وہ قانونی شخصیت کے ساتھ، جہاں کمپنی خود مقروض ہے اور ذاتی ذمہ داری قاعدہ کے بجائے مستثنیٰ ہے۔

واحد ملکیت (eenmanszaak)

eenmanszaak پر رجسٹرڈ ہے۔ KVK نوٹری کے بغیر اور ایسوسی ایشن کے مضامین کے بغیر۔ یہ کوئی الگ قانونی فرد نہیں ہے: کاروباری اثاثے اور کاروباری کے نجی اثاثے ایک ہی جائیداد ہیں، لہذا ایک کاروباری قرض دہندہ کاروباری کے گھر اور بچت کے خلاف اور نجی قرض دہندہ کاروباری اثاثوں کے خلاف سہارا لے سکتا ہے۔ اگر کاروباری شخص شادی شدہ ہے یا جائیداد کی کمیونٹی میں رجسٹرڈ پارٹنرشپ میں ہے، تو نمائش اس کمیونٹی کے پارٹنر شیئر تک بڑھ سکتی ہے۔ معمولی اوور ہیڈز اور کوئی اسٹاک نہ رکھنے والے کنسلٹنٹ کے لیے، یہ خطرہ قابل انتظام ہے۔ لیز پر دستخط کرنے والے، عملہ لینے یا انوینٹری رکھنے والے کسی کے لیے، ایسا عام طور پر نہیں ہوتا ہے۔

عمومی شراکت داری (vennootschap onder firma, VOF)

VOF دو یا دو سے زیادہ افراد ہیں جو ایک مشترکہ نام سے کاروبار کرتے ہیں۔ اسے نوٹری کے بغیر ترتیب دیا جا سکتا ہے، حالانکہ شراکت، فیصلہ سازی، منافع کے حصص اور اخراج سے متعلق تحریری شراکت داری کا معاہدہ سختی سے مشورہ دیا جاتا ہے، کیونکہ بغیر کسی کے پہلے سے طے شدہ اصول آپ کے لیے ان سوالات کا فیصلہ کریں گے۔ ذمہ داری کا اصول ناقابل معافی ہے: کمرشل کوڈ کے آرٹیکل 18 کے تحت ہر پارٹنر شراکت کی تمام ذمہ داریوں کے لیے مشترکہ اور الگ الگ ذمہ دار ہے۔ اس لیے ایک قرض دہندہ اس بات سے قطع نظر کہ جو بھی اس لین دین پر راضی ہوا ہو، سب سے گہری جیب کے ساتھ ساتھی سے پورا قرض وصول کر سکتا ہے۔

پرائیویٹ لمیٹڈ کمپنی (BV)

سول کوڈ کے آرٹیکل 2:175 کے تحت BV اپنے طور پر ایک قانونی شخص ہے۔ اس کے شیئر ہولڈرز ذاتی طور پر کمپنی کی ذمہ داریوں کے لیے اس رقم سے زیادہ ذمہ دار نہیں ہیں جو انہوں نے اپنے حصص کی ادائیگی کے لیے کی تھی۔ 2012 میں BV قانون کے لچکدار ہونے کے بعد سے کوئی قانونی کم از کم سرمایہ نہیں ہے، لہذا BV کو ایک واحد یورو سینٹ کے برائے نام جاری کردہ سرمائے کے ساتھ شامل کیا جا سکتا ہے۔ یہ ایک قانونی کم از کم ہے، تجارتی نہیں، اور یہیں سے پہلا سنگین خطرہ شروع ہوتا ہے۔

کام کرنے والے سرمائے کے بغیر شامل کمپنی ایسی کمپنی نہیں ہے جو غریب ہوتی ہے۔ یہ ایک ایسی کمپنی ہے جس کے ڈائریکٹرز سے پوچھا جائے گا، اگر یہ ناکام ہو جاتی ہے، تو وہ کیوں ذمہ داریاں اٹھاتے رہے کہ وہ جانتے تھے کہ یہ پورا نہیں ہو سکتی۔ کمپنی کو اس کے وعدوں کے پہلے سال کی سطح تک فنڈ دیں، دستاویز کریں کہ یہ اعداد و شمار کیسے پہنچے، اور ابتدائی بیلنس شیٹ رکھیں۔ سرمایہ کار، کسی بھی صورت میں، BV پر اصرار کریں گے: حصص جاری کیے جاسکتے ہیں، منتقل کیے جاسکتے ہیں اور اختیاری انتظامات کے ساتھ مشروط اس طرح سے کیے جاسکتے ہیں جو کہ کسی ENmanszaak یا VOF میں ناممکن ہے۔

ٹیکس کے نتائج قانونی شکل کی بھی پیروی کرتے ہیں، اور وہ انکم ٹیکس میں ٹیکس والے eenmanszaak اور کارپوریٹ انکم ٹیکس اور ڈیویڈنڈ ٹیکس کے تحت BV کے درمیان مادی طور پر مختلف ہوتے ہیں۔ ان حسابات کا تعلق قانونی گائیڈ کے بجائے ڈچ ٹیکس ایڈوائزر سے ہوتا ہے، اور انہیں ڈیڈ پر عمل درآمد سے پہلے کیا جانا چاہیے، بعد میں نہیں۔

کمپنی کے موجود ہونے سے پہلے خطرہ: تشکیل میں BV کے لیے کام کرنا

بانی معمول کے مطابق ایک لیز پر دستخط کرتے ہیں، سامان آرڈر کرتے ہیں یا عملے کو مشغول کرتے ہیں جب کہ نوٹری ابھی بھی مسودہ تیار کر رہی ہوتی ہے۔ کمپنی ابھی موجود نہیں ہے، لہذا کوئی اور پابند ہے. سول کوڈ کا آرٹیکل 2:203 اس سے متعلق ہے۔ تشکیل میں BV کی جانب سے کیے گئے اعمال کمپنی کو صرف اس صورت میں پابند کرتے ہیں جب وہ ان کی شمولیت کے بعد واضح طور پر توثیق کرتی ہے، اور توثیق تک وہ افراد جنہوں نے انہیں انجام دیا ہے مشترکہ طور پر اور الگ الگ ذمہ دار ہیں۔

دو مزید پوائنٹس باقاعدگی سے یاد کیے جاتے ہیں۔ ذمہ داری صرف توثیق پر ختم نہیں ہوتی: اگر کمپنی پھر کارکردگی دکھانے میں ناکام ہو جاتی ہے اور جس شخص نے کام کیا تھا وہ جانتا تھا، یا اسے معقول طور پر معلوم ہونا چاہیے تھا، کہ وہ انجام دینے کے قابل نہیں رہے گا، وہ شخص ذمہ دار رہتا ہے۔ اور توثیق ایک ایسا عمل ہے جسے درحقیقت انجام دیا جانا چاہیے۔ یہ شامل کرنے پر خودکار نہیں ہے۔ عملی تحفظ سیدھا ہے۔ تشکیل میں کمپنی کی جانب سے بانی کے طور پر دستخط کریں، واضح طور پر بیان کریں کہ پہلے سے شامل ہونے والے ایکٹ کی فہرست رکھیں، اور ڈیڈ کے بعد بورڈ کی پہلی میٹنگ میں ان کی توثیق کرنے والی بورڈ کی قرارداد پاس کریں۔

رجسٹریشن سے پہلے خطرہ: آرٹیکل 2:180 پیراگراف 2

دوسرا فاصلہ چھوٹا لیکن تیز ہے۔ سول کوڈ کے آرٹیکل 2:180 کے تحت ڈائریکٹرز کو لازمی طور پر کمپنی کو ٹریڈ رجسٹر میں درج کرانا چاہیے اور ڈیڈ آف کارپوریشن کی ایک مستند کاپی فائل کرنی چاہیے۔ جب تک کہ فائلنگ نہیں ہو جاتی، ڈائریکٹرز کمپنی کے ساتھ مشترکہ طور پر اور الگ الگ طور پر ذمہ دار ہوتے ہیں، ان کے انتظام کے دوران کیے گئے ہر قانونی عمل کے لیے جس کی کمپنی پابند ہے۔

عملی طور پر نوٹری ڈیڈ کو انجام دینے کے فوراً بعد رجسٹریشن جمع کرا دیتا ہے، جس سے چند دنوں میں فرق ختم ہو جاتا ہے۔ لیکن اگر کمپنی وقفہ میں ٹریڈنگ شروع کرتی ہے، یا اگر کوئی دستاویز غائب ہونے کی وجہ سے رجسٹریشن میں تاخیر ہوتی ہے، تو اس ونڈو میں مکمل ہونے والے ہر معاہدے پر ذاتی ڈائریکٹر کی ذمہ داری ہوتی ہے۔ پہلی رسید بھیجنے سے پہلے نوٹری کے ساتھ تصدیق کریں کہ فائلنگ دراصل کی گئی ہے۔

کتابوں پر اپنی ڈچ کمپنی حاصل کرنا

قانونی فارم کے طے ہونے کے بعد، ڈچ BV رجسٹریشن کی ترتیب متوقع ہے۔ آپ ایک تجارتی نام اور ایک ڈچ کاروباری پتہ طے کرتے ہیں، آپ سول قانون نوٹری کو ہدایت دیتے ہیں، کارپوریشن کا عمل انجام دیا جاتا ہے، اور کمپنی رجسٹرڈ ہوتی ہے۔

تجارتی نام: the KVK چیک کلیئرنس نہیں ہے۔

یہ وہ جگہ ہے جہاں توقعات اور قانون مختلف ہوتے ہیں۔ پر نام کا اندراج کرنا KVK آپ کو اس کا حق نہیں دیتا، اور KVK تنازعات کی مکمل تلاش نہیں کرتا ہے۔ تجارتی ناموں کا تحفظ تجارتی ناموں کے ایکٹ سے آتا ہے: آرٹیکل 5 تجارتی نام رکھنے پر پابندی لگاتا ہے جو کسی دوسرے کاروبار کے ذریعہ پہلے سے قانونی طور پر استعمال ہونے والے نام سے تھوڑا سا مختلف ہوتا ہے، جہاں کاروبار کی نوعیت اور ان کے مقام کے پیش نظر عوام میں الجھن کا اندیشہ ہوتا ہے۔ ایک مدمقابل جس کے نام کے آپ بہت قریب آ گئے ہیں وہ آپ کو اسے تبدیل کرنے پر مجبور کر سکتا ہے، اور حقیقت یہ ہے کہ KVK قبول کیا کہ رجسٹریشن کوئی دفاع نہیں ہے۔

اس لیے کسی بھی چیز کو پرنٹ کرنے سے پہلے ٹریڈ رجسٹر اور بینیلکس ٹریڈ مارک رجسٹر کو چیک کریں، اور متبادل کی شارٹ لسٹ رکھیں۔ ایک ایسا نام جو آپ کی سرگرمی کی وضاحت کرتا ہے رجسٹر کرنا آسان اور دفاع کرنا مشکل ہے۔ ایک مخصوص نام اس کے برعکس ہے۔

رجسٹرڈ ایڈریس

رجسٹریشن کے لیے ایک ڈچ کاروباری پتہ درکار ہے اور یہ ایک حقیقی پتہ ہونا چاہیے جس پر کمپنی تک رسائی حاصل کی جا سکتی ہے، نہ کہ محض پوسٹ آفس باکس۔ مجازی دفاتر اور کاروباری مراکز معمول کے مطابق استعمال کیے جاتے ہیں اور بالکل جائز ہیں، بشرطیکہ فراہم کنندہ اصل میں اس پتے پر رجسٹریشن کی اجازت دے اور سرکاری پوسٹ کو آگے بھیجے۔ آفس کنٹریکٹ پر دستخط کرنے سے پہلے تحریری طور پر تصدیق کریں: ٹیکس اور کسٹمز ایڈمنسٹریشن یا عدالتی بیلف کی طرف سے خط و کتابت جو کبھی جمع نہیں کی جاتی ہے پھر بھی اسے درست طریقے سے پیش کیا جاتا ہے۔

شہری قانون نوٹری کا کردار

ڈچ سول لا نوٹری (نوٹاریس) ایک عوامی عہدہ دار ہوتا ہے جسے شاہی فرمان کے ذریعے مقرر کیا جاتا ہے، نہ کہ محض گواہ۔ BV کے لیے نوٹری انجمن کے مضامین پر مشتمل ڈیڈ آف کارپوریشن کا مسودہ تیار کرتا ہے اور اس پر عمل درآمد کرتا ہے، بانیوں اور ڈائریکٹروں کی شناخت کی تصدیق کرتا ہے، مطلوبہ نام کی جانچ پڑتال کرتا ہے، اور تقریباً تمام معاملات میں پہلی رجسٹریشن کو ہینڈل کرتا ہے۔ KVK. اعمال ڈچ میں کیے جاتے ہیں، اور جہاں بانی ڈچ نہیں پڑھتے ہیں وہاں ترجمہ یا دو لسانی ورژن کا اہتمام کیا جا سکتا ہے۔

تقرری کو موثر بنانے کے لیے، تین چیزیں تیار رکھیں: ہر بانی اور ڈائریکٹر کے لیے درست شناخت؛ ان میں سے ہر ایک کے لیے نجی پتے کا حالیہ ثبوت؛ اور کمپنی کی تفصیلات، یعنی مطلوبہ نام، ڈچ کاروباری پتہ، شیئر کا ڈھانچہ اور سرگرمیوں کی تفصیل۔ بیرون ملک سے شروع ہونے والی دستاویزات کو عام طور پر قانونی شکل دینے کی ضرورت ہوتی ہے اور یہ تاخیر کی سب سے عام وجہ ہے۔

کارپوریشن کا عمل اور KVK اندراج

عمل پر عمل درآمد وہ لمحہ ہے جب BV ایک قانونی شخص کے طور پر وجود میں آتا ہے۔ نوٹری پھر ڈیڈ اور رجسٹریشن کی تفصیلات کو جمع کراتی ہے۔ KVK، جو تجارتی رجسٹر میں کمپنی میں داخل ہوتا ہے اور جاری کرتا ہے۔ KVK نمبر جو انوائسز اور کاروباری خط و کتابت پر ظاہر ہونا چاہیے۔ بیلسٹنگڈینسٹ کو اسی وقت مطلع کیا جاتا ہے اور ٹیکس نمبر جاری کرتا ہے۔

مندرجہ ذیل جدول معمول کی ترتیب کو بیان کرتا ہے۔ ادوار عملی سے اشارے ہیں، قانونی شرائط سے نہیں۔ واحد سخت قاعدہ یہ ہے کہ ڈائریکٹرز کو ڈیڈ کے بعد بغیر کسی تاخیر کے رجسٹریشن کے لیے فائل کرنا چاہیے۔

UBO رجسٹر: کس کا اعلان کیا جانا چاہیے اور کون اسے دیکھ سکتا ہے۔

ہر ڈچ BV, NV، شراکت داری اور فاؤنڈیشن کو اپنے حتمی فائدہ مند مالکان کو رجسٹر کرنا ضروری ہے۔ UBO ایک فطری شخص ہوتا ہے جو بالآخر ہستی کا مالک ہوتا ہے یا اسے کنٹرول کرتا ہے، اور معیاری اشارے پچیس فیصد سے زیادہ حصص، ووٹنگ کے حقوق یا ملکیت کے مفاد، یا بورڈ کی اکثریت کی تقرری یا برخاست کرنے کا حق جیسے دیگر ذرائع سے کنٹرول کا براہ راست یا بالواسطہ مفاد ہے۔ اگر ایسے کسی شخص کی شناخت نہیں کی جا سکتی ہے تو، قانونی ڈائریکٹرز کو pseudo-UBOs کے طور پر رجسٹر کیا جاتا ہے۔ کسی کو رجسٹر کرنا کوئی آپشن نہیں ہے۔

پرانی رہنمائی میں ایک نکتہ اب غلط ہے: UBO رجسٹر عوامی ریکارڈ نہیں ہے۔ لکسمبرگ بزنس رجسٹر کیسز میں 22 نومبر 2022 کو یورپی یونین کی عدالت برائے انصاف کے فیصلے کے بعد، جس نے عام لوگوں کو فائدہ مند ملکیت کی معلومات تک رسائی دینے کی ذمہ داری کو منسوخ کر دیا، نیدرلینڈز نے رجسٹر تک عوامی رسائی بند کر دی۔ یہ مجاز حکام اور فنانشل انٹیلی جنس یونٹ کے لیے پوری طرح قابل رسائی ہے، اور منی لانڈرنگ اور دہشت گردی کی مالی معاونت (روک تھام) ایکٹ کے تحت ذمہ داریوں کے حامل ادارے اپنے مؤکل کی مستعدی کے حصے کے طور پر اس سے مشورہ کرتے ہیں۔ اس لیے رجسٹریشن لازمی ہے۔ صرف وہی جو بدل گیا ہے.

اعلان عام طور پر کارپوریشن کے وقت نوٹری کے ذریعے کیا جاتا ہے، لیکن اس کی درستگی کی ذمہ داری ادارے کی اپنی ہے، اور یہ ایک جاری ہے: شیئر ہولڈنگ یا کنٹرول میں تبدیلی کی اطلاع دی جانی چاہیے۔ نفاذ بیورو اکانومیشے ہینڈھاونگ کا معاملہ ہے، اور پابندیاں اقتصادی جرائم ایکٹ کے تحت انتظامی جرمانے سے لے کر مجرمانہ نفاذ تک ہوتی ہیں۔ نیدرلینڈز میں منی لانڈرنگ کے قوانین کے لیے ہماری گائیڈ میں بنیادی فریم ورک کا پس منظر بیان کیا گیا ہے ۔

رجسٹریشن کے بعد: ذمہ داریاں جو ڈائریکٹر کی ذمہ داری پیدا کرتی ہیں۔

ڈچ BV رجسٹریشن تعمیل کے چکر کا آغاز ہے، اس کا اختتام نہیں، اور سالانہ ذمہ داریاں دانتوں کے ساتھ ہیں۔ ایک BV کو لازمی طور پر ریکارڈ رکھنا چاہیے جس سے اس کے حقوق اور ذمہ داریوں کو سول کوڈ کے آرٹیکل 2:10 کے تحت کسی بھی وقت معلوم کیا جا سکتا ہے، سالانہ اکاؤنٹس تیار کرنا چاہیے، اور انہیں آرٹیکل 2:394 کے تحت ٹریڈ رجسٹر میں فائل کرنا چاہیے۔ فائل کرنے کی آخری تاریخ مالی سال کے اختتام کے آخری بارہ ماہ بعد ہے، اور زیادہ تر کمپنیوں کے لیے حصص یافتگان پہلے اکاؤنٹس کو اپنا کر اسے کافی حد تک مختصر کر سکتے ہیں۔

اس ڈیڈ لائن کی کمی کوئی کاغذی کارروائی کا مسئلہ نہیں ہے۔ اگر کمپنی کو بعد میں دیوالیہ قرار دیا جاتا ہے، تو سول کوڈ کا آرٹیکل 2:248 پیراگراف 2 یہ فراہم کرتا ہے کہ آرٹیکل 2:10 کی بک کیپنگ ڈیوٹی یا آرٹیکل 2:394 کی فائلنگ ڈیوٹی کی تعمیل کرنے میں ناکامی انتظامیہ کے کام کی غلط کارکردگی کو تشکیل دیتی ہے، اور پھر یہ سمجھا جاتا ہے کہ یہ غلط انتظام دیوالیہ ہونے کی ایک اہم وجہ تھی۔ ڈائریکٹرز اسٹیٹ میں خسارے کے ذمہ دار ہیں جب تک کہ وہ اس مفروضے کو رد نہیں کر سکتے، جو مشکل اور مہنگا ہے۔ صرف ایک معمولی ڈیفالٹ کو نظر انداز کیا جا سکتا ہے۔

آپ کو ڈائرکٹر شپ قبول کرنے سے پہلے ذمہ داری کے مزید تین راستے جاننے کے قابل ہیں۔

• اندرونی ذمہ داری، آرٹیکل 2:9۔ ایک ڈائریکٹر فرائض کی غلط کارکردگی کے لیے کمپنی کا ذمہ دار ہے جہاں ایک سنگین ذاتی ملامت کی جا سکتی ہے۔ یہ وہ راستہ ہے جسے کمپنی خود، یا جانشین بورڈ لیتی ہے۔
• تقسیم، مضمون 2:216۔ ڈیویڈنڈ، سرمائے کی واپسی یا حصص کی واپسی کے لیے بورڈ کی منظوری درکار ہوتی ہے، جس کو اس سے انکار کرنا چاہیے اگر اسے معلوم ہو یا معقول طور پر یہ اندازہ لگانا چاہیے کہ کمپنی اپنے واجب الادا قرضوں کی ادائیگی جاری نہیں رکھ سکے گی۔ ڈائریکٹرز جو بہرحال منظوری دیتے ہیں نتیجے میں ہونے والی کمی کے ذمہ دار ہیں، اور وصول کنندہ کو ادائیگی کرنا پڑ سکتی ہے۔
• قرض دہندہ کی طرف تشدد، آرٹیکل 6:162۔ ایک ڈائریکٹر جو کمپنی کی جانب سے کسی ذمہ داری میں داخل ہوتا ہے جبکہ یہ جانتے ہوئے یا معقول طور پر یہ سمجھنا ضروری ہے کہ کمپنی اسے انجام دینے کے قابل نہیں ہو گی اور کوئی سہارا نہیں دے گی، ذاتی طور پر اس قرض دہندہ کے خلاف غلط کام کرتا ہے۔

ان کے ساتھ ساتھ، VAT ریٹرن اور کارپوریٹ انکم ٹیکس ریٹرن ان کے اپنے قانونی چکر پر چلتے ہیں، اور ایک ڈائریکٹر جو کمپنی کو وقت پر ٹیکس ادا کرنے میں ناکامی اور سماجی تحفظ کی شراکت کی اطلاع دینے میں ناکام رہتا ہے اسے ٹیکس کلیکشن ایکٹ کے تحت الگ ذمہ داری کے نظام کا سامنا کرنا پڑتا ہے۔ عملی جواب غیر دلچسپ اور موثر ہے: ایک مہینہ سے ایک بک کیپر، فائل کرنے کی تاریخوں کے ساتھ ایک کیلنڈر، اور ایک بورڈ جو کسی بھی چیز کو منظور کرنے سے پہلے اعداد و شمار کو پڑھتا ہے۔

تبدیلیاں اسی طرح رجسٹرڈ ہونی چاہئیں جیسے وہ ہوتی ہیں۔

ٹریڈ رجسٹر اندراج ایک زندہ ریکارڈ ہے۔ ایک نیا ڈائریکٹر، استعفیٰ، ایڈریس کی تبدیلی، سرگرمیوں کی تفصیل میں تبدیلی اور ملکیت کے ڈھانچے میں تبدیلی سبھی کو مطلع کرنا ہوگا۔ فریق ثالث اس بات پر بھروسہ کرنے کے حقدار ہیں کہ رجسٹر کیا کہتا ہے: ایک کمپنی جو رخصت شدہ ڈائریکٹر کو دستخط کرنے کے لیے مجاز کے طور پر رجسٹرڈ چھوڑتی ہے وہ خود کو اس شخص کی کارروائیوں کا پابند پا سکتی ہے۔ اندراج کو موجودہ رکھنا ڈچ کمپنی کے لیے دستیاب سب سے سستا رسک کنٹرول ہے۔

لاگت اور سرمایہ: قانون کیا مطالبہ کرتا ہے اور عمل کس چیز کا مطالبہ کرتا ہے۔

BV کو شامل کرنے کی لاگت نوٹری فیس پر مشتمل ہوتی ہے، ایک بار KVK رجسٹریشن فیس اور کوئی مشورہ جو آپ لیتے ہیں۔ نوٹری کی فیسیں ریگولیٹ نہیں ہوتی ہیں اور یہ ساخت کی پیچیدگی، شیئر ہولڈرز کی تعداد، آیا دو لسانی ڈیڈ کی ضرورت ہے اور کتنی جلدی آپ کو اس کی ضرورت ہے، کے ساتھ مختلف ہوتی ہیں، اس لیے دو یا تین نوٹریوں سے تحریری کوٹیشن کے لیے پوچھیں جس میں بتایا گیا ہو کہ کیا ہے اور کیا شامل نہیں ہے۔ دی KVK فیس چیمبر آف کامرس کے ذریعہ طے کی گئی ہے اور اس کی ویب سائٹ پر شائع کی گئی ہے۔ یہ ایک بار معمولی اور قابل ادائیگی ہے۔

کیپٹل وہ چیز ہے جس کے بانی اکثر غلط ہو جاتے ہیں۔ جیسا کہ اوپر بیان کیا گیا ہے، قانونی کم از کم نہ ہونے کے برابر ہے، لیکن ایک کارپوریٹ اکاؤنٹ کھولنے والا بینک منی لانڈرنگ مخالف قوانین کے تحت اپنے کلائنٹ کی وجہ سے احتیاط کرے گا، اور وہ چاہے گا کہ KVK اقتباس، ایسوسی ایشن کے مضامین، ہر ڈائریکٹر اور UBO کی شناخت، اور فنڈز کے ذرائع اور مطلوبہ سرگرمی کی مربوط وضاحت۔ ایک کمپنی جس میں کوئی مادہ نہیں ہے اور کوئی فنڈنگ ​​نہیں ہے. اس فائل کو بعد کے بجائے ڈیڈ کے ساتھ ہی تیار کریں۔

اگر آپ یہ کام کر رہے ہیں کہ ایک وسیع گروپ میں ایک ڈچ ادارہ کہاں فٹ بیٹھتا ہے، تو یہ ٹیکس کے طول و عرض کے ساتھ ایک قانونی سوال ہے، اور ٹیکس کی طرف کا تعلق ڈچ ٹیکس مشیر سے ہے۔ ہم آپ کو جو بتا سکتے ہیں وہ یہ ہے کہ کون سی قانونی شکل میں کون سی ذمہ داری ہے، ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز کو شیئر ٹرانسفر، بورڈ کے فیصلہ سازی اور شیئر ہولڈر ڈیڈ لاک کے بارے میں کیا کہنا چاہیے، اور آپ بطور ڈائریکٹر کیا سائن اپ کر رہے ہیں۔ ہمارے کارپوریٹ قانون کے رہنما بنیادی اصولوں کو جمع کرتے ہیں۔

ڈیڈ پر دستخط کرنے سے پہلے ایسوسی ایشن کے مضامین کو کیا طے کرنا چاہئے۔

ایسوسی ایشن کے مضامین ایک بار تیار کیے جاتے ہیں اور کمپنی کو اس کی پوری زندگی کے لیے حکومت کرتے ہیں، اور ایک نوٹری کی پیشکش کردہ معیاری ٹیمپلیٹ سب سے آسان کمپنی کے لیے لکھا جاتا ہے۔ جہاں ایک سے زیادہ شیئر ہولڈر ہیں، چار سوالات پہلے دلیل کے دوران کے بجائے عملدرآمد سے پہلے جواب کے مستحق ہیں۔

سب سے پہلے حصص کی منتقلی ہے۔ ڈچ قانون اب ایک لازمی بلاکنگ شق کو نافذ نہیں کرتا ہے، لہذا مضامین یہ فیصلہ کرتے ہیں کہ آیا حصص کو آزادانہ طور پر منتقل کیا جا سکتا ہے یا صرف شریک حصص یافتگان کو پیشکش کے بعد، اور پھر قیمت کا تعین کیسے کیا جاتا ہے۔ دوسرا فیصلہ سازی ہے: کن قراردادوں کو اہل اکثریت کی ضرورت ہے، چاہے مختلف طبقات کے حصص مختلف حقوق کے حامل ہوں، اور آیا کوئی شیئر ہولڈر اپنا ڈائریکٹر مقرر کر سکتا ہے۔ تیسرا تعطل ہے، جو پچاس پچاس کمپنی میں یہ سوال ہے کہ کب، نہیں؛ ایک قابل عمل ایگزٹ یا خرید آؤٹ میکانزم کو شامل کرنے کے لیے کچھ بھی خرچ نہیں ہوتا ہے اور بعد میں قانونی چارہ جوئی کرنے کے لیے ایک بہت بڑا سودا ہوتا ہے۔

چوتھا مضمون اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کے درمیان تعلق ہے۔ مضامین عوامی ہیں اور سب کو پابند کرتے ہیں۔ حصص یافتگان کا معاہدہ خفیہ ہے اور صرف اس کے فریقوں کو پابند کرتا ہے۔ دونوں کے درمیان تضادات عام ہیں اور کمپنی کے قانون کے حق میں حل کیے جاتے ہیں جہاں نقطہ کمپنی کے قانون میں سے ایک ہے، لہذا دونوں دستاویزات کو ایک ساتھ اور ایک ہی ہاتھ سے تیار کیا جانا چاہیے۔ ایک قانونی تنازعہ کا طریقہ کار ان شیئر ہولڈرز کے لیے بھی موجود ہے جو لاک ان ہو جاتے ہیں: بک 2 میں خرید آؤٹ اور نکلوانے کی کارروائی، جو کہ 1 جنوری 2025 سے نافذ العمل تنازعات کے حل اور انکوائری کی کارروائی سے متعلق قانون سازی کے ذریعے جدید بنائی گئی ہے ۔

اگر یہ کام نہیں کرتا ہے: ڈچ BV کو تحلیل کرنا

A BV کو سول کوڈ کے آرٹیکل 2:19 کے تحت جنرل میٹنگ کی قرارداد کے ذریعے تحلیل کیا جاتا ہے۔ اگر کمپنی کے پاس اب بھی اثاثے ہیں، تو ایک لیکویڈیشن مندرجہ ذیل ہے: ایک لیکویڈیٹر اثاثوں کا ادراک کرتا ہے، قرض دہندگان کو ادائیگی کرتا ہے، تقسیم کا منصوبہ فائل کرتا ہے اور جب پرسماپن ختم ہوجاتا ہے تو کمپنی کا وجود ختم ہوجاتا ہے۔ اگر ریزولیوشن کے وقت کمپنی کے پاس کوئی اثاثہ نہیں ہے، تو اس کا وجود فوری طور پر ختم ہو جاتا ہے۔ یہ نام نہاد ٹربولیکیڈیٹی ہے، اور معیار اثاثوں کی عدم موجودگی ہے، قرضوں کی عدم موجودگی، یہی وجہ ہے کہ غیر ادا شدہ قرض دہندگان والی کمپنی کو اس طرح تحلیل کیا جا سکتا ہے۔

چونکہ اس راستے کا غلط استعمال کیا گیا تھا، اس لیے ٹربولی کیشنز میں شفافیت کا عارضی ایکٹ بورڈ پر احتسابی ڈیوٹی عائد کرتا ہے: تحلیل ہونے کے چودہ دنوں کے اندر اسے تجارتی رجسٹر کے ساتھ حتمی مدت کا احاطہ کرنے والا ایک مالیاتی بیان داخل کرنا چاہیے، اس کے ساتھ اس کی وضاحت کے ساتھ کہ کوئی اثاثہ کیوں نہیں ہے اور کسی بھی بقایا قرض کی، اور اسے معلوم کریڈٹرز کو مطلع کرنا چاہیے۔ ایکٹ کو بڑھا دیا گیا ہے اور اب 15 نومبر 2027 تک چلتا ہے۔ عدم تعمیل ایک اقتصادی جرم ہے اور سول ڈائریکٹر کی نااہلی کی حمایت کر سکتا ہے، اور قرض دہندگان کو معائنہ کا حق حاصل ہے۔ ایک ڈائریکٹر جو اس بات کی وضاحت نہیں کر سکتا کہ اثاثے کہاں گئے اس سے سوال پوچھا جائے گا۔

ڈچ کمپنی رجسٹریشن پر عام سوالات

تقریباً ہر کارپوریشن فائل میں تین سوالات آتے ہیں۔ ذیل کے جوابات ڈچ قانون کے تحت شامل کردہ BV کو فرض کرتے ہیں۔

Law & More بانیوں اور بین الاقوامی گروپوں کو نیدرلینڈ میں شامل ہونے میں مدد کرتا ہے: قانونی شکل کا انتخاب، ایسوسی ایشن اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کے مضامین کا مسودہ تیار کرنا اور ان کا جائزہ لینا، نوٹری کو ہدایت دینا، تجارتی رجسٹر اور UBO اندراجات کا بندوبست کرنا، اور اوپر مقرر کردہ ذمہ داری کے اصولوں پر ڈائریکٹرز کو مشورہ دینا۔ اگر آپ ڈچ ادارے کی تیاری کر رہے ہیں، یا آپ نے پہلے ہی کسی ایسی کمپنی کے لیے معاہدے کیے ہیں جو ابھی تک رجسٹرڈ نہیں ہے، تو ہمارے کارپوریٹ وکلاء سے رابطہ کریں۔