ہالینڈ میں تجارتی معاہدوں کا مسودہ تیار کرنا

ڈچ قانون کے تحت تجارتی معاہدوں کا مسودہ معاہدہ کی وسیع آزادی سے شروع ہوتا ہے: ایک معاہدہ Burgerlijk Wetboek کے آرٹیکل 6:217 کے تحت پیشکش اور قبولیت کے ذریعے وجود میں آتا ہے اور عام طور پر پابند ہونے کے لیے کسی خاص شکل کی ضرورت نہیں ہوتی ہے۔ اس لیے مسودہ تیار کرنے کا کام معاہدے کو درست بنانے کے بارے میں نہیں ہے، بلکہ اسے درست بنانے، صحیح فریق کے خلاف قابل نفاذ، اور ڈچ عدالت کے بعد میں اسے پڑھنے کے طریقے سے مزاحم بنانے کے بارے میں ہے۔ یہ مضمون بتاتا ہے کہ عملی طور پر اس کی کیا ضرورت ہے۔

ذیل کے پانچ حصے اس ترتیب کی پیروی کرتے ہیں جس میں معاہدہ کے مسائل درحقیقت ظاہر ہوتے ہیں: کون پابند ہے اور کس قانون کے تحت، تجارتی معاہدے کو کس طرح بیان کیا جاتا ہے، جن کی عمومی شرائط لاگو ہوتی ہیں، کس طرح خطرہ مختص کیا جاتا ہے، اور کون سی عادات مسودہ کی سب سے زیادہ قانونی چارہ جوئی کا سبب بنتی ہیں۔ چاہے آپ انگریزی زبان کے سانچے کو ڈھال رہے ہوں یا خالی صفحہ سے شروع کر رہے ہوں، یہ وہ جگہ ہے جہاں ڈچ قانون یا تو آپ کے متن کی حمایت کرے گا یا اس کے خلاف کام کرے گا۔

ڈیل طے ہونے سے پہلے مشورہ لینا

تجارتی شرائط طے ہونے سے پہلے قانونی مشورہ سب سے زیادہ قابل قدر ہے۔ ایک بار جب قیمت، دائرہ کار اور ٹائم لائن ٹرم شیٹ یا ارادے کے خط میں متفق ہو جاتے ہیں، تو انہیں تبدیل کرنے کی گنجائش بڑی حد تک ختم ہو جاتی ہے، اور ڈچ قانون اس مرحلے کو اہمیت دیتا ہے: مذاکرات جو ایک اعلیٰ مقام پر پہنچ چکے ہیں انہیں ہمیشہ آزادانہ طور پر نہیں توڑا جا سکتا، اور جو فریق غلط وقت پر چلا جاتا ہے وہ دوسرے فریق کے اخراجات یا غیر معمولی طور پر اپنے کھوئے ہوئے منافع کے لیے ذمہ دار ہو سکتا ہے۔ اس وقت لایا گیا ایک معاہدہ وکیل اب بھی معاہدے کی شکل دے سکتا ہے۔ دستخط کے بعد لایا گیا، وہی وکیل صرف نقصان کا اندازہ لگا سکتا ہے۔

وہ لمحات جو کسی معاہدے پر قانونی مشورے کا معتبر جواز پیش کرتے ہیں وہ ہیں جہاں توازن بدل جاتا ہے: جب ہم منصب اپنی معیاری شرائط پیش کرتا ہے، جب انتظام کی قدر یا مدت اہم ہوتی ہے، جب ذاتی ڈیٹا یا دانشورانہ املاک ہاتھ میں بدل جاتی ہے، اور جب بھی معاہدہ سرحد عبور کرتا ہے۔ ان حالات میں نظرثانی کی لاگت اس نمائش کا ایک حصہ ہے جس پر یہ توجہ دیتا ہے۔

کون پابند ہے، اور کس قانون کی حکمرانی ہے۔

کسی بھی تجارتی معاہدے میں پہلا بنیادی سوال یہ ہے کہ آیا اس میں شامل فریقین وہ جماعتیں ہیں جن کے ساتھ آپ کے خیال میں آپ معاہدہ کر رہے ہیں۔ ہستی کا مکمل قانونی نام اور قانونی شکل استعمال کریں، چیمبر آف کامرس رجسٹر سے رجسٹریشن نمبر لیں، اور چیک کریں کہ انفرادی دستخط کرنے والا ایسا کرنے کا مجاز ہے۔ بیزلوٹین وینوٹ شاپ کے لیے بورڈ کمپنی کی نمائندگی کرتا ہے اور ہر ڈائریکٹر انفرادی طور پر مجاز ہوتا ہے جب تک کہ آرٹیکلز یا رجسٹر میں دوسری صورت میں بیان نہ کیا جائے، اس لیے چیمبر آف کامرس میں رجسٹرڈ ایک حد پر آپ کے خلاف بھروسہ کیا جا سکتا ہے۔ جہاں اتھارٹی کی کمی ہے، کمپنی اس وقت تک پابند نہیں ہے جب تک کہ اس نے اتھارٹی کی شکل نہ بنائی ہو، اور اس تنازعہ کو ختم کرنا رجسٹر کو پہلے سے چیک کرنے سے کہیں زیادہ مہنگا ہے۔

گورننگ قانون، فورم اور زبان

بین الاقوامی عنصر کے ساتھ معاہدوں کے لیے، معاہدے پر حکمرانی کرنے والے قانون کا تعین روم I ریگولیشن کے ذریعے کیا جاتا ہے، جو فریقین کے ذریعہ قانون کے واضح انتخاب پر اثر انداز ہوتا ہے، اور یورپی یونین کے رکن ممالک کے درمیان دائرہ اختیار ریگولیشن 1215/2012 (برسلز I دوبارہ کاسٹ) کی پیروی کرتا ہے، جو اسی طرح فورم کے ایک درست انتخاب کا احترام کرتا ہے۔ دونوں انتخاب واضح طور پر اور الگ الگ شقوں میں کریں۔ ان کو پہلے سے طے شدہ جڑنے والے عوامل پر چھوڑنا ایک ابتدائی تنازعہ کو دعوت دیتا ہے کہ اس سے پہلے کہ کوئی بھی میرٹ تک پہنچ جائے۔

دو نکات کو معمول کے مطابق نظر انداز کیا جاتا ہے۔ سامان کی بین الاقوامی فروخت میں ویانا سیلز کنونشن مختلف کنٹریکٹ کرنے والی ریاستوں میں قائم فریقین کے درمیان اپنی طاقت سے لاگو ہوتا ہے، لہذا اگر آپ یہ نہیں چاہتے ہیں، تو ڈچ کا گھریلو قانون لاگو ہونے کا فرض کرنے کے بجائے اسے واضح طور پر خارج کردیں۔ اور ڈچ قانون کے تحت انگریزی میں ایک معاہدے کا مسودہ تیار کیا جا سکتا ہے، لیکن اس کے بعد الفاظ کو ڈچ آنکھوں سے پڑھا جائے گا: حالات میں فریقین معقول طور پر ایک دوسرے سے کیا منسوب کر سکتے ہیں، اس شق کے لغت کے معنی سے زیادہ وزنی ہے۔ عام قانون کے مسودے سے مستعار لی گئی شرائط، جیسے معاوضہ، نتیجہ خیز نقصان یا بہترین کوشش، میں کوئی مقررہ ڈچ مواد نہیں ہے اور ان کی وضاحت معاہدے میں ہی ہونی چاہیے۔

فارم کی ضروریات اور تحریری ثبوت

زیادہ تر تجارتی معاہدے بغیر کسی رسم کے درست ہوتے ہیں، اور ڈچ قانون زبانی معاہدے کو بطور پابند قبول کرتا ہے۔ یہ توثیق کے بارے میں ایک نقطہ ہے، حکمت کے بارے میں نہیں: ایک اصطلاح پر زور دینے والی جماعت کو اسے ثابت کرنا ہوگا۔ ٹرانزیکشنز کے ایک محدود گروپ کو ایک خاص شکل کی ضرورت ہوتی ہے، خاص طور پر رجسٹرڈ پراپرٹی کی منتقلی اور بیزلوٹن وینوٹ شاپ میں حصص کی منتقلی، دونوں کے لیے نوٹری ڈیڈ کی ضرورت ہوتی ہے، اور ملازمت کے معاہدے میں ایک غیر مسابقتی شق، جس پر تحریری طور پر متفق ہونا ضروری ہے۔

قانونی پرت شامل کرنے سے پہلے معاہدے کی وضاحت کرنا

کنٹریکٹ کا کمرشل کور بوائلر پلیٹ سے پہلے لکھا جانا چاہیے۔ بتائیں کہ کون کیا فراہم کرتا ہے، کب تک، کس معیار کے خلاف، اور دوسرا فریق کیا ادا کرتا ہے۔ تعریف کی شق اپنی جگہ صرف اسی جگہ حاصل کرتی ہے جہاں متعین اصطلاحات کو مستقل طور پر استعمال کیا جاتا ہے۔ ایک تعریف کی فہرست جو آپریٹو شقوں سے متصادم ہے وہ ان کے علاج کے بجائے تنازعات کا ذریعہ ہے۔

خدمات اور ترقیاتی کاموں کے لیے، قدر قبولیت کے طریقہ کار میں ہے: کیا فراہم کیا جاتا ہے، کون اس کی جانچ کرتا ہے، کس معیار کے خلاف، کس مدت کے اندر، اور اگر قبولیت روک دی جاتی ہے تو کیا ہوتا ہے۔ سروس کی سطحیں صرف اس صورت میں متفق ہونے کے قابل ہیں جب معاہدہ یہ بھی کہے کہ ان کی کمی کا نتیجہ کیا ہے۔ اس کے بغیر، خدمت کی سطح ایک ذمہ داری کے بجائے ایک وضاحت ہے۔

قیمت، ادائیگی کی شرائط اور مدت

قیمت یا شرح کا ڈھانچہ، کرنسی، VAT کا علاج اور جس لمحے کی ادائیگی واجب الادا ہوتی ہے بیان کریں۔ ڈچ قانون یہاں بیرونی حدود متعین کرتا ہے جسے کوئی معاہدہ محض اوور رائڈ نہیں کر سکتا۔ جہاں کاروباروں کے درمیان ادائیگی کی کسی مدت پر اتفاق نہیں ہوتا ہے، ادائیگی تیس دنوں کے اندر واجب ہو جاتی ہے، اور متفقہ مدت ساٹھ دن سے زیادہ نہیں ہو سکتی جب تک کہ فریقین یہ ظاہر نہ کر سکیں کہ طویل مدت قرض دہندہ کے ساتھ واضح طور پر غیر منصفانہ نہیں ہے۔ 1 جولائی 2022 سے چھوٹی یا درمیانے درجے کے سپلائر کے ساتھ معاہدہ کرنے والی بڑی کمپنی تیس دنوں سے زیادہ طویل مدت کی ادائیگی پر متفق نہیں ہو سکتی ہے، اور ایک طویل مدت باطل ہو جاتی ہے اور اسے تیس دنوں میں تبدیل کر دیا جاتا ہے۔ دیر سے ادائیگی میں آرٹیکل 6:119a BW کا قانونی تجارتی مفاد ہوتا ہے، جس کی شرح سال میں دو بار وزارتی ضابطے کے ذریعے طے کی جاتی ہے اور ایک مقررہ وصولی چارج کے ساتھ Staatscourant میں شائع ہوتی ہے۔

غیر معینہ مدت کے معاہدوں کے لیے، واضح طور پر بتائیں کہ آیا انہیں کیسے اور کیسے ختم کیا جا سکتا ہے۔ ڈچ کیس کے قانون کا خیال ہے کہ ختم کرنے کی شق کے بغیر جاری رہنے والے معاہدے کو اصولی طور پر ختم کیا جا سکتا ہے، لیکن اس معقولیت اور انصاف کے لیے ایک مناسب نوٹس کی مدت، یا معاوضے کی ضرورت ہو سکتی ہے، اس بات پر منحصر ہے کہ تعلقات کتنے عرصے تک رہے اور دوسرے فریق نے اس میں کتنی سرمایہ کاری کی۔ ایک شق جو اسے پہلے سے طے کرتی ہے تقسیم یا فراہمی کے معاہدے میں سب سے قیمتی دفعات میں سے ایک ہے۔

عام شرائط و ضوابط: جن کا سیٹ لاگو ہوتا ہے۔

ڈچ قانون عام شرائط و ضوابط (algemene voorwaarden) کو ایک الگ نظام کے طور پر دیکھتا ہے، اور یہ معاہدہ کے مسودے کا حصہ ہے جو اکثر کاروبار میں غلط ہو جاتا ہے۔ جہاں دونوں فریق اپنی اپنی معیاری شرائط کا حوالہ دیتے ہیں، آرٹیکل 6:225 کا ڈھکن 3 BW پہلے حوالہ کردہ سیٹ کو ترجیح دیتا ہے، جب تک کہ دوسرا حوالہ واضح طور پر پہلی کو مسترد نہ کرے۔ آرڈر کی توثیق میں ایک مختصر، واضح مسترد اس لیے ایک سوال کا فیصلہ کرتا ہے جس کے بارے میں بہت سے فریقین کا خیال ہے کہ جس نے بھی آخری بات کی تھی اس کے ذریعے حل کیا گیا تھا۔

دوسرا اصول دستیابی سے متعلق ہے۔ عام شرائط کو منسوخ کیا جا سکتا ہے اگر صارف نے دوسرے فریق کو ان کا نوٹس لینے کا مناسب موقع نہیں دیا، جس کا عملی طور پر مطلب ہے کہ معاہدہ کرنے سے پہلے یا اس وقت انہیں حوالے کر دیا جائے، یا انہیں الیکٹرانک طور پر ایسی شکل میں دستیاب کرایا جائے جسے ذخیرہ کیا جا سکے۔ چیمبر آف کامرس یا کورٹ رجسٹری میں دائر کردہ سیٹ کا حوالہ دینا ہی کافی ہے جہاں انہیں حوالے کرنا معقول حد تک ممکن نہیں تھا۔ غیر معقول حد تک سخت شقوں پر حفاظتی قواعد، بشمول قانونی فہرستیں، صارفین اور چھوٹے ہم منصبوں کے لیے لکھے گئے ہیں۔ بڑے ادارے جو قانونی حدوں پر پورا اترتے ہیں وہ ان کو مدعو نہیں کر سکتے اور اس کے بجائے انہیں معقولیت اور انصاف پر بھروسہ کرنا چاہیے۔

مختص کرنے کا خطرہ: وارنٹی، ذمہ داری اور زبردستی میجر

وارنٹی ان حقائق کو درست کرتی ہیں جن کی ہر فریق ضمانت دیتا ہے، جیسے فراہم کردہ دانشورانہ املاک کی ملکیت یا سامان پر لاگو ہونے والے ضوابط کی تعمیل۔ معاوضے مختص کرتے ہیں کہ فریق ثالث کے دعوے کون کرتا ہے، اور چونکہ اس اصطلاح کا کوئی طے شدہ ڈچ معنی نہیں ہے، اس لیے شق کو یہ بتانا چاہیے کہ اسے کیا متحرک کرتا ہے، یہ کیا احاطہ کرتا ہے اور اسے کیسے استعمال کیا جاتا ہے۔ ذمہ داری کی حدیں اصولی طور پر قابل نفاذ ہیں، عام طور پر کنٹریکٹ کی قیمت یا سابقہ ​​مدت میں ادا کی گئی فیس کے کثیر کے طور پر ظاہر کی جاتی ہیں، لیکن عدالت آرٹیکل 6:248 lid 2 BW کے تحت معافی کی شق کو ایک طرف رکھ سکتی ہے جہاں اس پر انحصار معقولیت اور انصاف کے معیار کے مطابق ناقابل قبول ہوگا۔ یہ سب سے بڑھ کر مقروض یا اس کی اعلیٰ انتظامیہ کی جانب سے ارادے یا شعوری لاپرواہی کے معاملات میں ہوتا ہے، یہی وجہ ہے کہ اچھی طرح سے تیار کردہ کیپس پوری شق کو بے نقاب کرنے کے بجائے ان معاملات کو واضح طور پر تراشتی ہیں۔

دانشورانہ املاک، رازداری اور ذاتی ڈیٹا

یہ طے کریں کہ معاہدہ کے دوران جو کچھ بنایا گیا ہے اس کا مالک کون ہے اور دوسرے فریق کو کیا ملتا ہے: ایک منتقلی، ایک خصوصی لائسنس یا استعمال کا محدود حق۔ ڈچ کاپی رائٹ قانون کے تحت منتقلی کے لیے ایک ڈیڈ کی ضرورت ہوتی ہے، اس لیے ایک شق جس میں صرف یہ بتایا گیا ہو کہ گاہک نتائج کا مالک ہے اس منتقلی کو حاصل نہیں کر سکتا جسے وہ بیان کرتا ہے۔ رازداری کی ذمہ داریوں کو اس بات کی نشاندہی کرنی چاہیے کہ کیا محفوظ ہے اور کب تک، اور جہاں تجارتی راز شامل ہیں، قانونی تحفظ اس بات پر منحصر ہے کہ ہولڈر نے معلومات کو خفیہ رکھنے کے لیے معقول اقدامات کیے ہیں، جس سے معاہدہ ثبوت میں مدد کر سکتا ہے۔ جہاں ذاتی ڈیٹا کا تبادلہ ہوتا ہے، اس بات کا تعین کریں کہ آیا فریقین کنٹرولر ہیں یا آیا ایک دوسرے کی جانب سے کارروائی کرتا ہے، اور بعد کے معاملے میں GDPR کو مطلوبہ پروسیسنگ معاہدے کو ختم کریں۔

کنٹرول، برطرفی اور زبردستی میجر کو تبدیل کریں۔

تحریری تبدیلی کے طریقہ کار سے اتفاق کریں اور اس بات کی نشاندہی کریں کہ کون ہر طرف تبدیلی کو منظور کر سکتا ہے، کیونکہ زیادہ تر دائرہ کار کے تنازعات غیر رسمی طور پر دی گئی ہدایات سے شروع ہوتے ہیں۔ برطرفی کے حقوق کو سہولت کے لیے برطرفی، خلاف ورزی پر برطرفی، اور دیوالیہ پن پر برطرفی کے درمیان فرق کرنا چاہیے، اور نوٹس کی مدت اور کیا بچتا ہے بیان کرنا چاہیے۔ فورس میجور کو آرٹیکل 6:75 BW کے ذریعے بطور ڈیفالٹ ریگولیٹ کیا جاتا ہے، لیکن ڈیفالٹ اوپن ٹیکسچرڈ ہوتا ہے۔ ایک شق کی فہرست جو واقعات کے اہل ہیں، اور یہ کہنا کہ جاری رہنے والی ذمہ داریوں کا کیا ہوتا ہے، فریقین کے کنٹرول سے باہر حالات کے عمومی حوالہ سے زیادہ مفید ہے۔

مسودہ سازی کی غلطیاں جو تنازعات کا باعث بنتی ہیں۔

ٹیمپلیٹس ایک نقطہ آغاز ہیں نہ کہ حل۔ کسی دوسرے دائرہ اختیار سے درآمد کی گئی شقیں معمول کے مطابق ڈچ معاہدوں میں زندہ رہتی ہیں جہاں وہ کچھ نہیں کرتے، جیسے غوروخوض، یا جہاں وہ توقع سے کم کام کرتے ہیں، جیسے کہ ایک مکمل معاہدے کی شق: ڈچ قانون کے تحت ایسی شق خود بخود پہلے سے معاہدہ شدہ خط و کتابت کو معاہدے کی تشریح سے خارج نہیں کرتی ہے، کیونکہ تشریح ہر فریق دوسرے کی وجہ سے کیا توقع کر سکتی ہے۔

دوسرا بار بار آنے والا مسئلہ اندرونی عدم مطابقت ہے۔ ڈھیلے طریقے سے استعمال ہونے والی وضاحتی اصطلاحات، ایک ضمیمہ جو بغیر کسی ترتیب کی ترجیحی شق کے مرکزی باڈی سے متصادم ہے، ایک شق میں کام کے دنوں میں اور دوسری شق میں کیلنڈر کے دنوں میں بیان کردہ ڈیڈ لائن: ان میں سے ہر ایک ہم منصب کو قدم جمانے کا موقع فراہم کرتا ہے۔ مبہم معیارات جیسے کہ معقول کوششیں یا جلد از جلد فیصلہ کسی جج کو منتقل کرنا؛ ایک تاریخ، نمبر یا کوئی نامزد شخص اسے فریقین کے پاس رکھتا ہے۔

تیسرا محدود مدت اور شکایت کے فرائض کے ذریعے سوچنے میں ناکامی ہے۔ کسی معاہدے کے تحت کارکردگی یا نقصانات کا دعویٰ عام طور پر قرض دہندہ کے دعویٰ اور مقروض کے بارے میں معلوم ہونے کے بعد پانچ سال گزر جاتا ہے، اور ایک خریدار جس کو کوئی خرابی معلوم ہوتی ہے اسے مناسب وقت کے اندر شکایت کرنی چاہیے یا اس پر انحصار کرنے کا حق کھو دینا چاہیے۔ معاہدے ان ادوار کو کم کر سکتے ہیں اور اکثر کرتے ہیں۔ ایک مختصر نوٹیفکیشن ونڈو سے اتفاق کرنے سے پہلے، چیک کریں کہ اس کے اندر زیر بحث خرابی کا پتہ لگانے کے لیے کیا کرنا پڑے گا۔

آپ کے اپنے معاہدوں کے ساتھ کیا کرنا ہے

ایک کارآمد جائزہ ان دستاویزات سے شروع ہوتا ہے جو آپ سب سے زیادہ استعمال کرتے ہیں: معیاری آرڈر کی تصدیق، عام شرائط و ضوابط، اور ایک یا دو معاہدے جو آپ کا زیادہ تر کاروبار کرتے ہیں۔ چیک کریں کہ ہستی کے نام اور دستخط کنندگان درست ہیں، کہ آپ کی عمومی شرائط محض ذکر کرنے کے بجائے حوالے کی گئی ہیں، یہ کہ ادائیگی کی شرائط قانونی میکسما کی تعمیل کرتی ہیں، اور یہ کہ ذمہ داری کی حد اور ختم کرنے کی شق وہی کہتے ہیں جو آپ فرض کرتے ہیں کہ وہ کہتے ہیں۔ زیادہ تر تنازعات جو ہم دیکھتے ہیں وہ غیر ملکی ڈرافٹنگ سوالات کے بجائے ان چار نکات سے پیدا ہوتے ہیں۔

Law & More ہالینڈ میں کام کرنے والے کاروباروں کے لیے تجارتی معاہدوں کے مسودے، جائزے اور گفت و شنید، سپلائی اور ڈسٹری بیوشن کے معاہدوں سے لے کر سافٹ ویئر لائسنس اور تعاون کے معاہدوں تک، ڈچ اور انگریزی میں۔ اگر آپ چاہتے ہیں کہ موجودہ معاہدہ یا عام شرائط کے سیٹ کا اگلی گفت و شنید سے پہلے جائزہ لیا جائے، ہم سے رابطہ. کا ہمارا جائزہ نیدرلینڈز میں تجارتی قانون اور ڈچ معاہدوں کا مسودہ تیار کرنا وسیع فریم ورک کا تعین کرتا ہے۔

کس طرح Law & More اس کے ساتھ آپ کی مدد کر سکتے ہیں ہماری پر وضاحت کی گئی ہے سول وکیل صفحہ.