نیدرلینڈز میں کمپنیوں کو کون سے کارپوریٹ قانونی مسائل کا سب سے زیادہ سامنا ہے؟

قانونی مسائل جو اکثر ایک ڈچ کمپنی تک پہنچتے ہیں وہ قابل ذکر طور پر قابل قیاس ہیں، اور ان میں سے زیادہ تر کا سراغ کسی ایسی دستاویز سے لگایا جا سکتا ہے جو کبھی صحیح طریقے سے تیار نہیں کیا گیا تھا یا کبھی استعمال نہیں کیا گیا تھا۔

اکثریت کے لیے چار زمرے ہیں۔ کارکردگی، ادائیگی اور ختم کرنے پر معاہدے کے تنازعات، جہاں فیصلہ کن سوال عام طور پر یہ ہوتا ہے کہ آیا معاہدہ ختم ہونے سے پہلے عام شرائط و ضوابط کو درست طریقے سے شامل کیا گیا تھا، اور کیا ڈچ سول کوڈ (BW) کے آرٹیکل 6:82 میں ڈیفالٹ کا نوٹس دیا گیا تھا۔ ملازمت کے تنازعات، جہاں ڈچ برطرفی کا قانون آجر کو صرف تین راستے چھوڑتا ہے، ہر ایک کی اپنی شرائط کے ساتھ۔ کارپوریٹ اور شیئر ہولڈر کے تنازعات، جہاں ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز اور حصص یافتگان کا معاہدہ اس بات کا تعین کرتا ہے کہ کس چیز پر مجبور کیا جا سکتا ہے اور کس کے ذریعے، اور کہاں انکوائری کی کارروائی اور حصص کی لازمی منتقلی یا واپسی حتمی علاج فراہم کرتی ہے۔ اور ریگولیٹری نمائش، ڈیٹا پروٹیکشن اور مسابقتی قانون سے لے کر سیکٹر کی مخصوص نگرانی تک۔

دو ساختی خطرات چاروں میں کٹ گئے ہیں۔ ڈائریکٹرز کو ذاتی طور پر ذمہ دار ٹھہرایا جا سکتا ہے، آرٹیکل 2:9 BW کے تحت کمپنی کے لیے اور اگر کمپنی ناکام ہو جاتی ہے تو فریق ثالث یا دیوالیہ ہونے والی اسٹیٹ کے لیے، اور سالانہ اکاؤنٹس کی دیر سے فائلنگ جیسی انتظامی ناکامیوں کے ساتھ نمائش بڑھ جاتی ہے۔ اور بہت لمبا رہ جانے والا دعویٰ وقتی طور پر روکا جا سکتا ہے، کیونکہ ڈچ قانون میں حد بندی کی مدت بہت سے غیر ملکی کاروباروں کی توقع سے کم ہے۔

ذیل میں ہم ہر ایک زمرے میں کام کرتے ہیں، وضاحت کرتے ہیں کہ عام طور پر کیا غلط ہوتا ہے، اور بعد کے بجائے تنازعہ پیدا ہونے سے پہلے اٹھانے کے قابل احتیاطی اقدامات کا تعین کرتے ہیں۔

مختصراً: ڈچ کمپنیوں کو کن قانونی مسائل کا سب سے زیادہ سامنا ہے؟

معاہدے، ملازمت، حصص یافتگان کے تعلقات اور ضابطے، ڈائریکٹر کی ذمہ داری کے ساتھ اور بورڈ میں خطرات کے طور پر محدود مدت۔ جدول ہر ایک کے لیے کلیدی اصول دیتا ہے۔

معاہدے کے تنازعات اتنی کثرت سے کیوں پیدا ہوتے ہیں؟

کیونکہ بہت سی کمپنیاں ان دستاویزات پر انحصار کرتی ہیں جو برقرار نہیں رہتی ہیں: عام اصطلاحات جو کبھی درست طور پر شامل نہیں ہوئیں، غیر واضح وضاحتیں یا پہلے سے طے شدہ کوئی تحریری نوٹس۔ ڈچ قانون کے تحت، رسمی طور پر اکثر فیصلہ ہوتا ہے کہ کون جیتتا ہے۔

کیا آپ کے عمومی شرائط و ضوابط درست ہیں؟

صرف اس صورت میں جب وہ راضی ہو گئے ہوں اور، زیادہ تر معاملات میں، دوسرے فریق کو معاہدہ سے پہلے یا اس وقت دستیاب کرایا گیا ہو (آرٹیکل 6:234 BW)۔ اگر نہیں، تو دوسرا فریق غیر معقول طور پر سخت شقوں کو منسوخ کر سکتا ہے، جیسے کہ ذمہ داری کی حد۔

کاروباروں کے درمیان، "فارم کی جنگ" اکثر پیدا ہوتی ہے: دونوں فریق اپنی اپنی شرائط کا حوالہ دیتے ہیں۔ آرٹیکل 6:225(3) BW کے تحت، جن شرائط کا حوالہ دیا گیا ہے وہ پہلے لاگو ہوتے ہیں، جب تک کہ دوسرا فریق انہیں واضح طور پر مسترد نہ کرے۔ بین الاقوامی معاہدوں کے لیے، ویانا سیلز کنونشن (CISG) مختلف قوانین کے ساتھ لاگو ہو سکتا ہے۔ معاہدہ پر دستخط کرنے سے پہلے چیک کریں کہ کون سی شرائط لاگو ہوتی ہیں۔

آپ دوسرے فریق کو ڈیفالٹ میں کیسے ڈالتے ہیں؟

عام طور پر پہلے سے طے شدہ تحریری نوٹس کے ساتھ ( ingebrekestelling ) جو کارکردگی کے لیے ایک معقول مدت فراہم کرتا ہے (آرٹیکل 6:82 BW)۔ صرف ایک بار جب وہ مدت گزر جائے تو دوسرا فریق ڈیفالٹ ہوتا ہے، اور تب ہی آپ ہرجانے کا دعویٰ کر سکتے ہیں یا معاہدہ ختم کر سکتے ہیں۔

مستثنیات ہیں، مثال کے طور پر جب ایک مقررہ تاریخ گزر چکی ہے یا جب دوسرے فریق نے واضح کیا ہے کہ وہ کارکردگی نہیں دکھائے گا (آرٹیکل 6:83 BW)۔ استثنیٰ پر انحصار کرنا خطرناک ہے، اس لیے شک کی صورت میں، بہرحال نوٹس بھیجیں۔

تاخیر سے ادائیگی

کاروباری اداروں کے درمیان، قانونی تجارتی مفاد ( wettelijke handelsrente ) ادائیگی کی متفقہ تاریخ سے خود بخود لاگو ہوتا ہے، یا اگر کسی تاریخ پر اتفاق نہیں ہوا تو، رسید کی وصولی کے 30 دن بعد (آرٹیکل 6:119a BW)۔ 60 دنوں سے زیادہ کی ادائیگی کی شرائط صرف غیر معمولی معاملات میں درست ہیں۔ جب ایک بڑی کمپنی کسی SME سے خریدتی ہے، تو زیادہ سے زیادہ 30 دن ہے، اور ایک طویل مدت باطل ہے۔

معاہدے کے تنازعات کی عام وجوہات میں شامل ہیں:

• غیر واضح یا نامکمل وضاحتیں جو ڈیلیور کی جانی چاہئیں؛
• اس بارے میں تنازعات کہ آیا کارکردگی وقت پر تھی اور معیار کے مطابق؛
• ڈیفالٹ کے درست نوٹس کے بغیر برطرفی؛
• ذمہ داری کی شقوں کی حد جو غلط نکلتی ہے۔

ملازمت کے معاملات میں کیا غلط ہوتا ہے؟

زیادہ تر برطرفی جو ٹھوس فائل کے بغیر یا غلط راستے سے شروع کی جاتی ہے۔ ڈچ قانون آجر کو مستقل معاہدہ ختم کرنے کے لیے تین راستے دیتا ہے، اور ہر ایک کی اپنی شرائط ہیں۔

تین راستے یہ ہیں: تصفیہ کے معاہدے میں باہمی رضامندی سے برخاستگی، UWV سے اجازت نامے کے ساتھ برخاستگی (معاشی وجوہات یا طویل مدتی بیماری کی وجہ سے)، اور ذیلی ضلعی عدالت کی طرف سے تحلیل (دیگر بنیادوں، جیسے کہ خراب کارکردگی یا خراب کام کا رشتہ)۔ آجر کے پاس آرٹیکل 7:669 BW کے تحت معقول بنیاد ہونی چاہیے اور اسے پہلے دوبارہ تعیناتی پر غور کرنا چاہیے۔

دیگر بار بار آنے والے مسائل:

• مقررہ مدت کے معاہدوں کے لیے سلسلہ اصول (آرٹیکل 7:668a BW): تین سے زیادہ معاہدے یا 36 ماہ سے زیادہ کے نتیجے میں ایک مستقل معاہدہ ہوتا ہے۔
• بیماری کے دوران اجرت کی ادائیگی اور دوبارہ انضمام، جہاں غلطیاں UWV سے اجرت کی منظوری کا باعث بن سکتی ہیں۔
• غیر مسابقتی شقیں جو تحریری وجوہات کے بغیر ایک مقررہ مدت کے معاہدے میں درست نہیں ہیں؛
• اجتماعی مزدوری کے معاہدے کی تعمیل (کتا) جو اس شعبے پر لاگو ہوتا ہے؛
• امتیازی سلوک یا ہراساں کرنے کی شکایات۔

ایک ملازم جس کا معاہدہ ختم ہو جاتا ہے وہ عام طور پر ہر سال سروس کی ماہانہ تنخواہ کے ایک تہائی کی منتقلی کی ادائیگی کا حقدار ہوتا ہے، جو 2026 میں €102,000 تک محدود ہے یا اس سے زیادہ ہونے پر ایک سالانہ تنخواہ۔

شیئر ہولڈر کے تنازعات کیسے حل کیے جاتے ہیں؟

پہلے ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے کے ذریعے، اور اگر یہ ناکام ہو جاتا ہے تو، عدالت کے ذریعے۔ شروع میں تیار کی گئی دستاویزات عام طور پر فیصلہ کرتی ہیں کہ کون کس چیز پر مجبور کر سکتا ہے۔

شیئر ہولڈرز کا معاہدہ کیوں اہمیت رکھتا ہے۔

ایک اچھے حصص یافتگان کا معاہدہ اس بات کو کنٹرول کرتا ہے کہ تعطل، شیئر ہولڈر کے نکلنے، حصص کی قدر کے بارے میں تنازعہ اور ڈائریکٹرز کی تقرری کی صورت میں کیا ہوتا ہے۔ شقیں جیسے ڈریگ-ایلونگ، ٹیگ-ساتھ اور گڈ لیور/ بیڈ لیور کی دفعات اختلاف کو کمپنی کو مفلوج ہونے سے روکتی ہیں۔ ہم دیکھتے ہیں کہ بہت سے تنازعات اس وجہ سے پیدا ہوتے ہیں کہ اس طرح کی دفعات غائب یا ناقص طور پر تیار کی گئی تھیں۔

قانونی علاج

اگر دستاویزات کوئی حل پیش نہیں کرتی ہیں، تو ڈچ قانون کے دو اہم راستے ہیں:

• تنازعات کے حل کی کارروائی (geschillenregeling, آرٹیکلز 2:335 سے 2:343c BW): ایک شیئر ہولڈر کو اپنے حصص کی منتقلی پر مجبور کیا جا سکتا ہے اگر ان کے طرز عمل سے کمپنی کو شدید نقصان پہنچتا ہے، یا ایک شیئر ہولڈر مطالبہ کر سکتا ہے کہ دوسروں سے ان کے حصص خریدے جائیں اگر ان کے حقوق متعصب ہیں۔
• انکوائری کی کارروائی (انکوائری کا طریقہ کارآرٹیکل 2:344 اور مندرجہ ذیل BW) انٹرپرائز چیمبر کے سامنے (Ondernemingskamer) کے Amsterdam اپیل کورٹ: عدالت کمپنی کی پالیسی کی تحقیقات کا حکم دے سکتی ہے اور فوری اقدامات کر سکتی ہے، جیسے کہ ڈائریکٹر کو معطل کرنا یا عارضی طور پر تعینات کرنا۔

دونوں راستوں میں وقت اور پیسہ لگتا ہے۔ اچھی طرح سے تیار کردہ دستاویزات اور واضح فیصلہ سازی کے ذریعے روک تھام تقریباً ہمیشہ سستی ہوتی ہے۔

کون سے ریگولیٹری قوانین سب سے زیادہ خطرہ پیدا کرتے ہیں؟

ڈیٹا کا تحفظ، مسابقت کا قانون اور سیکٹر کے لیے مخصوص اصول۔ جرمانے زیادہ ہو سکتے ہیں، اور سپروائزر تیزی سے چھوٹی اور درمیانے درجے کی کمپنیوں کو بھی نشانہ بناتے ہیں۔

• ڈیٹا پروٹیکشن: جنرل ڈیٹا پروٹیکشن ریگولیشن (GDPR) ہر اس کمپنی پر لاگو ہوتا ہے جو ذاتی ڈیٹا پر کارروائی کرتی ہے۔ ڈچ ڈیٹا پروٹیکشن اتھارٹی (آٹورائٹ پرسونگ گیونز) نگرانی کرتا ہے، اور جرمانے €20 ملین یا دنیا بھر کے سالانہ کاروبار کے 4% تک پہنچ سکتے ہیں، جو بھی زیادہ ہو (آرٹیکل 83 GDPR)۔
• مسابقتی قانون: مسابقتی ایکٹ (Mededingingswet) ان معاہدوں کو روکتا ہے جو مسابقت کو محدود کرتے ہیں، جیسے قیمت کا تعین یا مارکیٹ شیئرنگ۔ اتھارٹی برائے صارفین اور مارکیٹس (ACM) نگرانی کرتی ہے اور جرمانے عائد کر سکتی ہے۔
• اینٹی منی لانڈرنگ: مالیاتی ادارے اور بعض پیشے، جیسے اکاؤنٹنٹس، وکلاء اور اسٹیٹ ایجنٹ، کو اینٹی منی لانڈرنگ اور انسداد دہشت گردی فنانسنگ ایکٹ (Wwft) کے تحت کسٹمر کی مناسب احتیاط کرنی چاہیے۔
• شفافیت: کمپنیوں کو اپنے حتمی فائدہ مند مالکان کو UBO رجسٹر میں رجسٹر کرنا چاہیے۔ چونکہ EU کی کورٹ آف جسٹس نے 22 نومبر 2022 کو فیصلہ دیا تھا (جوائنڈ کیسز C-37/20 اور C-601/20)، اب یہ رجسٹر عام لوگوں کے لیے نہیں کھلا ہے۔
• سیکٹر کے قوانین: توانائی، مالیات، صحت کی دیکھ بھال اور ٹرانسپورٹ ہر ایک کے اپنے سپروائزر اور پرمٹ ہوتے ہیں۔

ڈائریکٹر ذاتی طور پر کب ذمہ دار ہے؟

جب کوئی ڈائریکٹر اپنے فرائض میں بری طرح ناکام ہو گیا ہو۔ ڈچ BV یا NV کا ڈائریکٹر اصولی طور پر کمپنی کے قرضوں کے لیے ذمہ دار نہیں ہے، لیکن اس تحفظ کی حدود ہیں۔

کمپنی کی طرف ذمہ داری

آرٹیکل 2:9 BW کے تحت، ہر ڈائریکٹر کو اپنی ذمہ داریوں کو صحیح طریقے سے ادا کرنا چاہیے۔ ڈائریکٹر صرف ذاتی طور پر کمپنی کے لیے ذمہ دار ہے اگر ان پر غلط کارکردگی کے لیے سنجیدگی سے الزام لگایا جا سکتا ہے۔ مثالوں میں کمپنی کی اشیاء کے باہر واضح طور پر کام کرنا یا ایسوسی ایشن کے مضامین کو نظر انداز کرنا شامل ہے۔

دیوالیہ پن میں ذمہ داری

اگر کمپنی دیوالیہ ہو جاتی ہے، تو ٹرسٹی ( کیوریٹر ) ڈائریکٹرز کو مشترکہ طور پر اور انفرادی طور پر خسارے کے لیے ذمہ دار ٹھہرا سکتا ہے اگر بورڈ نے واضح طور پر اپنے فرائض غلط طریقے سے ادا کیے اور یہ دیوالیہ پن کی ایک اہم وجہ تھی (آرٹیکل 2:248 BW)۔ دعوی صرف دیوالیہ پن سے پہلے کے تین سالوں میں غلط کارکردگی کا احاطہ کرتا ہے۔

انتظامی ناکامیاں یہاں بہت زیادہ وزن رکھتی ہیں۔ اگر بورڈ نے مناسب اکاؤنٹس (آرٹیکل 2:10 BW) نہیں رکھے یا وقت پر سالانہ اکاؤنٹس فائل نہیں کیے (آرٹیکل 2:394 BW)، قانون غلط کارکردگی کو مانتا ہے اور یہ فرض کرتا ہے کہ یہ دیوالیہ پن کی ایک اہم وجہ تھی۔ سالانہ کھاتوں کو اپنانے کے بعد آٹھ دنوں کے اندر تجارتی رجسٹر میں داخل کیا جانا چاہیے، اور مالی سال کے اختتام کے بارہ ماہ بعد میں نہیں۔ دیر سے فائل کرنا سب سے عام، اور سب سے زیادہ قابل گریز، وجوہات میں سے ایک ہے جس کی وجہ سے ڈائریکٹرز ذاتی طور پر ذمہ دار ہوتے ہیں۔

تیسرے فریق کی طرف ذمہ داری

قرض دہندگان آرٹیکل 6:162 BW کے تحت ڈائریکٹر کو بھی ذمہ دار ٹھہرا سکتے ہیں، مثال کے طور پر جب ڈائریکٹر کمپنی کو ذمہ داریوں میں داخل ہونے دیتا ہے جبکہ یہ جانتے ہوئے کہ وہ ان کو پورا نہیں کر سکتی۔ حد زیادہ ہے: ڈائریکٹر کو ذاتی طور پر اور سنجیدگی سے قصوروار ٹھہرانا چاہیے۔

دعویٰ کتنی جلدی وقتی ہو جاتا ہے؟

اکثر پانچ سال کے اندر۔ بہت سے غیر ملکی کاروبار یہ سمجھتے ہیں کہ ان کے پاس زیادہ وقت ہے اور اس کے نتیجے میں دعویٰ کھو دیتے ہیں۔

• کسی معاہدے کی کارکردگی کا دعویٰ واجب الادا ہونے کے پانچ سال بعد وقتی پابندی ہو جاتا ہے (آرٹیکل 3:307 BW)۔
• نقصانات کا دعویٰ پانچ سال بعد جب زخمی فریق کو نقصان اور ذمہ دار شخص کے بارے میں علم ہو گیا، اور کسی بھی صورت میں واقعہ کے بیس سال بعد (آرٹیکل 3:310 BW) وقت کی پابندی ہو جاتی ہے۔
• ایک خریدار جو عیب کا پتہ لگاتا ہے اسے بیچنے والے کو مناسب وقت کے اندر مطلع کرنا چاہیے (آرٹیکل 7:23 BW)؛ دوسری صورت میں، خریدار اپنے حقوق کھو دیتا ہے.

ایک محدود مدت میں مداخلت کی جا سکتی ہے، مثال کے طور پر ایک تحریری نوٹس جس میں آپ واضح طور پر کارکردگی کا اپنا حق محفوظ رکھتے ہیں (آرٹیکل 3:317 BW)۔ اس کے بعد مدت دوبارہ شروع ہوتی ہے۔ اس طرح کی ڈیڈ لائن پر نظر رکھیں اور وقت پر ایک مداخلتی خط بھیجیں۔

قانونی مسائل کمپنی کے کاموں کو کیسے متاثر کرتے ہیں؟

وہ فیصلوں، عمل اور بجٹ کو متاثر کرتے ہیں۔ ایک کمپنی جو قانونی خطرات کو جلد مدنظر رکھتی ہے بعد میں وقت اور پیسہ بچاتی ہے۔

اگر کوئی کمپنی مالی پریشانی کا شکار ہو جاتی ہے، تو ایکٹ آن کورٹ کنفرمیشن آف ایکسٹرا جوڈیشل ری سٹرکچرنگ پلانز ( Wet homologatie onderhands akkoord ، WHOA)، جو 1 جنوری 2021 سے نافذ ہے، اسے قرض دہندگان کو ایسا منصوبہ پیش کرنے کی اجازت دیتا ہے جسے عدالت پابند کر سکتی ہے۔ یہ دیوالیہ پن سے بچ سکتا ہے، لیکن اس کے لیے بروقت کارروائی کی ضرورت ہے۔

کون سے حفاظتی اقدامات اٹھانے کے قابل ہیں؟

چند بنیادی اقدامات اوپر بیان کیے گئے بیشتر مسائل کو روکتے ہیں۔ ان کی قیمت ایک تنازعہ سے کہیں کم ہے۔

1. عام شرائط و ضوابط کا مسودہ تیار کریں جو آپ کے کاروبار کے مطابق ہوں، اور یقینی بنائیں کہ وہ ہر کوٹیشن اور آرڈر کی تصدیق کے ساتھ بھیجے گئے ہیں۔
2. واضح تصریحات، ڈیڈ لائنز اور ذمہ داری کی شق کے ساتھ اہم تعلقات کے لیے تحریری معاہدوں کا استعمال کریں۔
3. معاہدہ ختم کرنے یا ہرجانے کا دعویٰ کرنے سے پہلے ڈیفالٹ کا تحریری نوٹس بھیجیں۔
4. ڈیڈ لاک، ایگزٹ اور ویلیو ایشن پر شقوں کے ساتھ شیئر ہولڈرز کا معاہدہ تیار کریں۔
5. مناسب اکاؤنٹس رکھیں اور سالانہ اکاؤنٹس وقت پر فائل کریں۔
6. برخاستگی شروع کرنے سے پہلے ایک برخاستگی فائل بنائیں، اور صحیح راستے کا انتخاب کریں۔
7. جی ڈی پی آر کے خلاف اپنے ذاتی ڈیٹا کی پروسیسنگ کو چیک کریں اور جہاں ضرورت ہو پروسیسنگ کی سرگرمیوں کا ریکارڈ رکھیں۔
8. محدود مدت کی نگرانی کریں اور ان کو وقت پر روکیں۔

بین الاقوامی کمپنیوں کے لیے، یہ جانچنے میں بھی مدد کرتا ہے کہ کون سا قانون معاہدوں اور ملازمت کے تعلقات پر لاگو ہوتا ہے، اور کس عدالت کا دائرہ اختیار ہے۔ ڈچ کے لازمی قوانین، مثال کے طور پر برطرفی پر، لاگو ہو سکتے ہیں چاہے کوئی معاہدہ کسی دوسرے قانون کا انتخاب کرے۔

سمری میں

• زیادہ تر کارپوریٹ قانونی مسائل ان دستاویزات سے پیدا ہوتے ہیں جن کا مسودہ غائب یا خراب تھا۔
• معاہدے کے تنازعات میں، درست عمومی شرائط اور پہلے سے طے شدہ تحریری نوٹس (آرٹیکل 6:82 BW) اکثر فیصلہ کن ہوتے ہیں۔
• شیئر ہولڈر کے تنازعات کو حصص یافتگان کے معاہدے سے بہترین طریقے سے روکا جاتا ہے۔ قانونی علاج تنازعات کے حل اور انکوائری کی کارروائیاں ہیں۔
• سالانہ اکاؤنٹس کی دیر سے فائلنگ دیوالیہ پن میں ڈائریکٹرز کے خلاف ایک قیاس پیدا کرتی ہے (آرٹیکل 2:248 BW)۔
• بہت سے دعوے پانچ سال کے بعد وقتی ہو جاتے ہیں۔ وقت میں وقفہ.

اکثر پوچھے گئے سوالات

Law & More ڈچ اور بین الاقوامی کمپنیوں کو معاہدوں، روزگار کے قانون، کارپوریٹ گورننس اور ریگولیٹری تعمیل، اور ہمارے وکلاء تنازعات میں مدد. یقین نہیں ہے کہ آپ کہاں کھڑے ہیں؟ ہمیں اپنے حالات کے بارے میں بتائیں۔ ہم آپ کو ایک کام کے دن کے اندر آپ کے اختیارات سے آگاہ کریں گے۔

کس طرح Law & More اس کے ساتھ آپ کی مدد کر سکتے ہیں ہماری پر وضاحت کی گئی ہے کارپوریٹ وکیل صفحہ.