BV: محدود ذمہ داری کے ساتھ ڈچ کمپنی

ڈچ BV محدود ذمہ داری کا مطلب یہ ہے کہ ایک besloten vennootschap کے شیئر ہولڈر کو صرف حصص پر ادا کی گئی رقم کا خطرہ ہے، نہ کہ ان کے نجی اثاثوں کا۔ BV، مکمل طور پر besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid، اپنے طور پر ایک قانونی ادارہ ہے: اسے ایک ڈچ شہری قانون نوٹری کے سامنے نوٹریل ڈیڈ کے ذریعے شامل کیا گیا ہے اور اس کے پاس اپنے اثاثے ہیں، اس کے اپنے قرضے ہیں اور اس کے اپنے معاہدوں میں داخل ہے۔ کمپنی کے قرض دہندگان کمپنی سے وصولی کرتے ہیں۔ ڈچ سول کوڈ کی کتاب 2 (Burgerlijk Wetboek, BW) پھر ان تنگ حالات کا تعین کرتی ہے جن میں ڈائریکٹر اور شاذ و نادر صورتوں میں ایک شیئر ہولڈر کو اب بھی ذاتی طور پر مخاطب کیا جا سکتا ہے۔

یہ ایک جملہ بتاتا ہے کہ کیوں BV نیدرلینڈز میں تجارتی سرگرمیوں کے لیے پہلے سے طے شدہ گاڑی ہے، ایک شخص کی مشاورت سے لے کر فہرست میں شامل گروپ کی ڈچ آپریٹنگ کمپنی تک۔ یہ یہ بھی بتاتا ہے کہ BV کے بارے میں بہت سارے تنازعات اس تحفظ کے کناروں کے بارے میں واقعی تنازعات کیوں ہیں: ایک غیر ادا شدہ ٹیکس کی تشخیص، ایک دیوالیہ پن کا ٹرسٹی جو فائل کرنے سے تین سال پہلے دیکھتا ہے، ذاتی ضمانت پر دستخط کئی سال پہلے کی گئی تھی اور طویل عرصے سے بھول گئی تھی۔ یہ سمجھنا کہ دیوار کہاں کھڑی ہے یہ دہرانے سے زیادہ مفید ہے کہ یہ موجود ہے۔

یہ گائیڈ یہ بتاتا ہے کہ BV کیا ہے، اس کی محدود ذمہ داری کیا کرتی ہے اور اس کا احاطہ نہیں کرتی، کمپنی کو کس طرح شامل کیا جاتا ہے اور اس کا انتظام کیا جاتا ہے، کون سی ذمہ داریاں ساخت کو درست رکھتی ہیں، اور جب فارم صحیح انتخاب ہے۔ یہ ڈچ قانون سے نمٹنے والے کاروباری افراد اور غیر ملکی سرمایہ کاروں کے لیے لکھا گیا ہے، اور یہ جان بوجھ کر ان اعداد و شمار سے گریز کرتا ہے جو ہر سال دوبارہ ترتیب دیے جاتے ہیں۔

بیسلوٹن وینوٹ شاپ (BV) کیا ہے؟

A BV ایک نجی کمپنی ہے جس میں محدود ذمہ داری اور علیحدہ قانونی شخصیت ہے، جو ڈچ سول کوڈ کی کتاب 2 کے تحت چلتی ہے۔ یہ اس وقت وجود میں آتا ہے جب ایک ڈچ سول لا نوٹری ڈیڈ آف کارپوریشن کو انجام دیتا ہے، جس میں ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز (قانون) ہوتے ہیں۔ اس لمحے سے کمپنی جائیداد کی مالک بن سکتی ہے، عملے کو ملازمت دے سکتی ہے، مقدمہ کر سکتی ہے اور مقدمہ چل سکتی ہے، اور دیوالیہ ہو سکتی ہے، یہ سب کچھ اس کے پیچھے لوگوں سے آزاد ہے۔

لفظ "نجی" آرائشی نہیں ہے۔ BV کے حصص رجسٹرڈ حصص ہیں؛ انہیں بیئرر فارم میں جاری نہیں کیا جا سکتا اور نہ ہی ان کا تبادلہ ایکسچینج پر کیا جاتا ہے۔ حصص کی منتقلی کے لیے ایک نوٹریل ڈیڈ کی ضرورت ہوتی ہے، جس کا مطلب ہے کہ شیئر ہولڈر بیس میں ہر تبدیلی نوٹری سے ہوتی ہے اور کمپنی کے شیئر ہولڈرز کے رجسٹر میں درج ہوتی ہے۔ ایسوسی ایشن کے مضامین میں منتقلی کی پابندی، مسدود کرنے کا انتظام (بلاککرنگ ریگلنگ) بھی شامل ہو سکتا ہے: جب تک کہ مضامین دوسری صورت میں نہ کہیں، ایک شیئر ہولڈر جو بیچنا چاہتا ہے اسے پہلے شریک شیئر ہولڈرز کو حصص کی پیشکش کرنی چاہیے۔ 1 اکتوبر 2012 کی Flex-BV اصلاحات کے بعد سے اس انتظام کو نرم یا مکمل طور پر بند کیا جا سکتا ہے، بالکل وہی جو وینچر کیپیٹل کے سرمایہ کار عام طور پر مانگتے ہیں۔

اسی اصلاحات نے کم از کم شیئر کیپٹل کو ہٹا دیا۔ اکتوبر 2012 سے پہلے ایک BV کو کم از کم EUR 18,000 کے ساتھ شامل کرنا پڑتا تھا اور ایک بینک سٹیٹمنٹ جس میں یہ ثابت ہوتا تھا کہ رقم ادا کر دی گئی ہے۔ دونوں تقاضے ختم ہو گئے ہیں۔ ایک BV کو اب ایک یورو سینٹ کے حصص کیپٹل کے ساتھ، یا دوسری کرنسی میں متعین حصص کے ساتھ شامل کیا جا سکتا ہے، اور کسی بینک کے اعلان یا آڈیٹر کے بیان کی ضرورت نہیں ہے۔ کیپٹل پروٹیکشن ایک مقررہ داخلے کی حد سے ہر بار جب رقم کمپنی سے نکلتی ہے لاگو ہونے والے ٹیسٹ میں منتقل ہو گئی ہے، جس پر ذیل میں مزید بحث کی گئی ہے۔ جو کوئی بھی سرمائے کے ڈھانچے کا وزن کرتا ہے اسے ڈچ کمپنی میں حصص کے سرمائے پر ہمارے مضمون میں مزید تفصیل ملے گی ۔

تین خصوصیات BV کو دیگر ڈچ قانونی شکلوں سے ممتاز کرتی ہیں: اس کی قانونی شخصیت ہے، اس لیے یہ اپنی ذمہ داریاں نبھاتا ہے۔ حصص یافتگان کی ذمہ داری ان کی شراکت تک محدود ہے۔ اور اس کی داخلی تنظیم کتاب 2 BW کی حدود میں ایسوسی ایشن کے مضامین کے ذریعہ ترتیب دی گئی ہے۔ وہ حدود پہلے سے کہیں زیادہ وسیع ہیں۔ مضامین ووٹنگ کے حقوق کے بغیر یا منافع کے استحقاق کے بغیر حصص بنا سکتے ہیں، حصص کی ایک کلاس کے ساتھ ذمہ داریاں منسلک کر سکتے ہیں، اور حصص یافتگان کے ہر طبقے کو اپنا ڈائریکٹر مقرر کرنے کی اجازت دے سکتے ہیں۔ عملی طور پر اس کا مطلب ہے کہ ایک BV کو خاندانی کاروبار اور کثیر راؤنڈ سرمایہ کاری کے ڈھانچے کے لیے یکساں شکل دی جا سکتی ہے۔

کیا محدود ذمہ داری اصل میں احاطہ کرتا ہے

محدود ذمہ داری شیئر ہولڈر کے بارے میں ایک اصول ہے، کاروبار کے بارے میں نہیں۔ اگر کمپنی ادائیگی نہیں کرسکتی ہے، تو اس کے قرض دہندگان کمپنی کے اثاثوں تک محدود ہیں، اور ایک شیئر ہولڈر حصص کی قیمت اور کمپنی کو دیئے گئے کسی بھی قرض سے زیادہ نہیں کھوتا ہے۔ شیئر ہولڈر کا گھر، نجی بچتیں اور دیگر سرمایہ کاری کمپنی کے قرض دہندگان کی پہنچ سے باہر ہے۔ یہ ایک BV اور واحد ملکیت (eenmanszaak) یا ایک عمومی شراکت داری (vennootschap onder firma) کے درمیان عملی فرق ہے، جہاں کاروباری یا شراکت دار کاروباری قرضوں کا جواب اپنی ہر چیز کے ساتھ دیتے ہیں۔

ایک چھوٹی ڈیزائن ایجنسی لیں جو BV کے ذریعے تجارت کرتی ہے، ایک ناکام پروجیکٹ میں چلتی ہے اور سپلائرز کو کافی رقم کی وجہ سے دیوالیہ ہو جاتی ہے۔ ٹرسٹی (کیوریٹر) کمپنی کے قابل وصول سامان، سازوسامان اور خیر سگالی کو ختم کرتا ہے اور قانونی آرڈر میں قرض دہندگان کے درمیان رقم تقسیم کرتا ہے۔ اگر شیئر ہولڈر نے صرف حصص کے لیے سبسکرائب کیا اور ان کی ادائیگی کی، تو یہیں سے ان کی نمائش ختم ہو جاتی ہے۔ اگر ایک ہی کاروبار کو اینمنزاک کے طور پر چلایا جاتا تو وہی سپلائرز کاروباری کے بینک اکاؤنٹ اور اصولی طور پر ان کا گھر منسلک کر سکتے تھے۔

محدود ذمہ داری جو کچھ نہیں کرتی ہے وہ عام معاہدے کے خطرے کو دور کرنا ہے جسے کاروباری نے رضاکارانہ طور پر قبول کیا ہے۔ بینک اور مالک مکان دیوار سے پوری طرح واقف ہیں اور کریڈٹ بڑھانے یا لیز پر دستخط کرنے سے پہلے معمول کے مطابق ذاتی ضمانت (borgtocht or hoofdelijke medeschuldenaarschap) طلب کرتے ہیں۔ گارنٹی ایک علیحدہ معاہدہ ہے جو اس پر دستخط کرنے والے شخص کو پابند کرتا ہے، اور کمپنی کی محدود ذمہ داری کا اس پر کوئی اثر نہیں ہوتا ہے۔ وہی لاگو ہوتا ہے جہاں ڈائریکٹر شیئر ہولڈر نے نجی جائیداد کو بطور تحفظ گروی رکھا ہو۔ کسی بھی چیز پر دستخط کرنے سے پہلے چیک کریں کہ اصل میں کیا وعدہ کیا جا رہا ہے اور کس کے ذریعے۔

جب تحفظ برقرار نہیں رہتا

BV میں ذاتی ذمہ داری تقریباً ہمیشہ ڈائریکٹر کی ذمہ داری ہوتی ہے (bestuurdersaansprakelijkheid)، شیئر ہولڈر کی ذمہ داری نہیں۔ ڈچ قانون میں کارپوریٹ پردے کو چھیدنے کا کوئی عام نظریہ نہیں ہے۔ اس کے بجائے اس کے پاس مخصوص قانونی اور مقدمہ قانون کی بنیادوں کا ایک سیٹ ہے، ہر ایک کی اپنی شرائط اور ثبوت کا اپنا بوجھ ہے۔ یہ وہی ہیں جو عملی طور پر اہم ہیں۔

• کمپنی کی طرف فرائض کی غلط کارکردگی (آرٹیکل 2:9 BW)۔ ایک ڈائریکٹر کمپنی کو اپنے کام کی مناسب کارکردگی کا مرہون منت ہے۔ ذمہ داری کے لیے ایک سنگین ذاتی ملامت (ernstig verwijt) کی ضرورت ہوتی ہے، تمام حالات کے مطابق فیصلہ کیا جاتا ہے، اور دعویٰ خود کمپنی کا ہے۔
• دیوالیہ پن میں ذمہ داری (آرٹیکل 2:248 BW)۔ اگر بورڈ نے دیوالیہ ہونے سے پہلے کے تین سالوں میں اپنی ذمہ داریوں کو غلط طریقے سے انجام دیا ہے اور یہ دیوالیہ پن کی ایک اہم وجہ ہے، تو ہر ڈائریکٹر اسٹیٹ میں کمی کا ذمہ دار ہے۔ مناسب ریکارڈ رکھنے میں ناکامی (آرٹیکل 2:10 BW) یا سالانہ حسابات وقت پر فائل کرنے میں ناکامی (آرٹیکل 2:394 BW) تعریف کے لحاظ سے غلط انتظام کے طور پر شمار ہوتی ہے اور وجہ کا بوجھ ڈائریکٹر پر ڈال دیتی ہے۔
• ایک مخصوص قرض دہندہ کی طرف تشدد (آرٹیکل 6:162 BW)۔ سب سے مشہور قسم بیکلامل صورت حال ہے: ایک ڈائریکٹر کمپنی کی جانب سے کسی ذمہ داری میں داخل ہوتا ہے جب کہ یہ جانتے ہوئے، یا جاننے کی وجہ ہے، کہ کمپنی انجام دینے کے قابل نہیں ہوگی اور کوئی سہارا نہیں دے گی۔ موجودہ دعوے کی بازیابی کو مایوس کرنا بھی ایک اذیت ہو سکتا ہے۔
• غیر ادا شدہ ٹیکس اور پنشن کی شراکت (آرٹیکل 36 Invorderingswet 1990)۔ جہاں ایک BV پے رول ٹیکس، VAT یا لازمی پنشن فنڈ کے عطیات ادا نہیں کر سکتا، بورڈ کو ٹیکس اور کسٹمز انتظامیہ کو تحریری طور پر ٹیکس کے قابل ادائیگی ہونے کے بعد دو ہفتوں کے اندر، ادا کرنے سے قاصر ہونے کے بارے میں تحریری طور پر مطلع کرنا چاہیے۔ بروقت اطلاع ٹیکس اتھارٹی پر ثبوت کا بوجھ رکھتی ہے۔ دیر سے نوٹیفکیشن اسے الٹ دیتا ہے، اور پھر ڈائریکٹر کو یہ ثابت کرنا پڑتا ہے کہ عدم ادائیگی واضح طور پر غلط انتظام کا نتیجہ نہیں تھی۔
• رجسٹریشن سے پہلے عمل کرنا (آرٹیکل 2:180 BW) اور کمپنی سے پہلے (آرٹیکل 2:203 BW)۔ کوئی بھی جو تشکیل میں BV کی جانب سے معاہدہ کرتا ہے وہ ذاتی طور پر اس وقت تک پابند ہوتا ہے جب تک کہ کمپنی کو شامل نہیں کیا جاتا اور ایکٹ کی توثیق نہیں کردی جاتی، اور ڈائریکٹرز مشترکہ طور پر اور انفرادی طور پر کیے گئے کاموں کے لیے ذمہ دار ہوتے ہیں جب کہ کمپنی ابھی تک تجارتی رجسٹر میں درج نہیں کی گئی ہے۔
• گروپ سٹرکچر میں پاس تھرو (آرٹیکل 2:11 BW)۔ جہاں ایک قانونی ادارہ ڈائریکٹر ہوتا ہے، بطور ڈائریکٹر اس کی ذمہ داری مشترکہ طور پر اور الگ الگ اس کے اپنے ڈائریکٹرز پر ہوتی ہے۔ اس لیے ایک ہولڈنگ کمپنی اپنے پیچھے فطری شخص کو ڈائریکٹر کی ذمہ داری سے نہیں بچاتی ہے۔

شیئر ہولڈرز خود شاذ و نادر ہی ذمہ دار ہوتے ہیں، اور پھر کمپنی کے قانون کے بجائے تشدد کے عمومی قانون پر: ایک شیئر ہولڈر جو کمپنی کے طرز عمل کا حکم دیتا ہے، اس کے اثاثوں کو چھین لیتا ہے یا کسی قرض دہندہ کو گمراہ کرتا ہے اسے آرٹیکل 6:162 BW کے تحت حل کیا جا سکتا ہے۔ دھوکہ دہی، بلاشبہ، کسی بھی کارپوریٹ فارم کے ذریعے کبھی بھی احاطہ نہیں کیا جاتا ہے۔ BV میں تشکیل سے پہلے کی ذمہ داری پر ہمارا مضمون مزید تفصیل کے ساتھ آغاز کے مرحلے پر کام کرتا ہے۔

عملی سبق تنگ اور اہم ہے: محدود ذمہ داری بد قسمتی اور بری منڈیوں سے بچ جاتی ہے۔ یہ میلا بک کیپنگ، غیر جمع شدہ کھاتوں، غیر رپورٹ شدہ ٹیکس بقایا جات یا قرض دہندگان سے کیے گئے وعدوں سے بچ نہیں پاتا جو کمپنی کبھی نہیں رکھنے والی تھی۔

BV کے اعضاء اور کون فیصلہ کرتا ہے۔

ایک BV کے دو لازمی اعضاء ہوتے ہیں، شیئر ہولڈرز اور بورڈ آف ڈائریکٹرز کی جنرل میٹنگ، اور ایک اختیاری عضو، نگران بورڈ۔ جنرل میٹنگ حتمی فیصلہ ساز ادارہ ہے: یہ سالانہ اکاؤنٹس کو اپناتا ہے، منافع کی تقسیم کو حل کرتا ہے، ایسوسی ایشن کے مضامین میں ترمیم کرتا ہے اور ڈائریکٹرز کی تقرری اور برطرف کرتا ہے۔ بورڈ کمپنی کا انتظام کرتا ہے اور اس کی بیرونی نمائندگی کرتا ہے۔ ہر ڈائریکٹر اصولی طور پر اکیلے کمپنی کی نمائندگی کرنے کا مجاز ہے، جب تک کہ مضامین دوسری صورت میں فراہم نہ کریں اور یہ تجارتی رجسٹر میں رجسٹرڈ ہو۔

ایسوسی ایشن کے مضامین کمپنی کا آئین ہیں اور عوامی ہیں: کوئی بھی ان کو تجارتی رجسٹر سے آرڈر کر سکتا ہے۔ جس چیز کو بھی شیئر ہولڈرز عوام کی نظروں سے دور رکھنا چاہتے ہیں وہ شیئر ہولڈرز کے معاہدے (aandeelhoudersovereenkomst) میں جاتا ہے۔ یہ معاہدہ وہ ہے جہاں آپ کو اچھی لیور اور بری لیور کی دفعات، ٹیگ کے ساتھ اور ڈریگ کے ساتھ حقوق، محفوظ معاملات، غیر مسابقتی شقیں، تعطل کا طریقہ کار اور اخراج کے لیے تشخیص کا فارمولا ملتا ہے۔ قانونی طور پر اس کی ضرورت نہیں ہے، اور ایک شیئر ہولڈر کے ساتھ BV کی ضرورت نہیں ہے، لیکن ہر دوسری ترتیب کے لیے یہ وہ دستاویز ہے جو اختلاف کو قانونی چارہ جوئی بننے سے روکتی ہے۔

بڑی کمپنیاں جو قانونی حدوں کو پورا کرتی ہیں وہ ڈھانچے کے نظام (اسٹرکچر ریگلنگ) کے تحت آتی ہیں، جو ایک نگران بورڈ کو لازمی بناتا ہے اور اسے ایسے اختیارات دیتا ہے جو بصورت دیگر جنرل میٹنگ میں بیٹھ سکتے ہیں۔ زیادہ تر BVs کبھی بھی ان حدوں تک نہیں پہنچ پاتے۔ ہر BV کو جس چیز کی ضرورت ہوتی ہے وہ بورڈ کے اندر کاموں کی واضح تقسیم ہے، کیونکہ آرٹیکل 2:9 BW ہر ڈائریکٹر کو اجتماعی طور پر عام معاملات کے لیے ذمہ دار بناتا ہے یہاں تک کہ جہاں فرائض تقسیم کیے گئے ہوں۔

BV کو کیسے شامل کیا جاتا ہے۔

BV کو شامل کرنا ہمیشہ ڈچ سول لا نوٹری کے ذریعے چلتا ہے۔ کوئی آن لائن سیلف سروس روٹ نہیں ہے اور نوٹریل ڈیڈ کے ارد گرد معاہدہ کرنے کا کوئی طریقہ نہیں ہے۔ ایک سیدھی سی صورت میں اس سارے عمل میں ایک سے دو ہفتے لگتے ہیں، جن میں سے زیادہ تر حصہ ڈیڈ کی بجائے آرٹیکلز کی شناخت اور تیاری پر خرچ ہوتا ہے۔

1. تیاری۔ کمپنی کے نام کا انتخاب کرنا اور یہ چیک کرنا کہ یہ موجودہ تجارتی نام یا تجارتی نشان سے متصادم نہیں ہے، حصص کے ڈھانچے اور ڈائریکٹرز کی تعداد کا فیصلہ کرنا، ایسوسی ایشن کے مضامین کا مسودہ تیار کرنا، اور نوٹری کو شناخت کے ساتھ فراہم کرنا اور، جہاں شیئر ہولڈر ایک قانونی ادارہ ہے، اس کے کارپوریٹ دستاویزات۔
2. کلائنٹ کی وجہ سے ابیم. نوٹری منی لانڈرنگ اینڈ ٹیررسٹ فنانسنگ (روک تھام) ایکٹ (Wwft) کے تابع ہے اور اسے بانی اور حتمی فائدہ اٹھانے والے مالکان کی شناخت کرنی چاہیے اور فنڈز کی اصل کا تعین کرنا چاہیے۔ غیر ملکی بانیوں کے لیے یہ عام طور پر وہ قدم ہوتا ہے جس میں سب سے زیادہ وقت لگتا ہے۔ متفرق اور ترجمہ شدہ دستاویزات اکثر درکار ہوتے ہیں۔
3. عمل کا نفاذ۔ بانی نوٹری کے سامنے، ذاتی طور پر یا تحریری پاور آف اٹارنی کے ذریعے ڈیڈ آف کارپوریشن پر دستخط کرتے ہیں، حصص کے لیے سبسکرائب کرتے ہیں اور پہلے ڈائریکٹرز کا تقرر کرتے ہیں۔ کمپنی اسی لمحے سے موجود ہے۔
4. رجسٹریشن اور سیٹ اپ۔ نوٹری BV کو چیمبر آف کامرس کے تجارتی رجسٹر میں رجسٹر کرتی ہے (کامر وین کوفنڈیل)، جو KVK نمبر اور RSIN۔ حتمی فائدہ اٹھانے والے مالکان UBO رجسٹر میں رجسٹرڈ ہیں۔ اس کے بعد کاروباری بینک اکاؤنٹ، VAT نمبر اور، اگر عملہ ہوگا، ٹیکس اور کسٹمز انتظامیہ میں بطور آجر رجسٹریشن آئے گا۔

لاگتیں نوٹریل فیس پر مشتمل ہوتی ہیں، جو تقریباً مکمل طور پر اس بات پر منحصر ہوتی ہے کہ آرٹیکلز کس طرح کے مطابق ہیں، چیمبر آف کامرس کی طرف سے وصول کی جانے والی ایک بار رجسٹریشن فیس، اور خود حصص کا سرمایہ، جسے بانیوں نے آزادانہ طور پر مقرر کیا ہے۔ کسی ایک شیئر ہولڈر کے لیے معیاری مضامین رینج کے نچلے حصے میں ہوتے ہیں۔ سرمایہ کاری کے راؤنڈ کے لیے بنائے گئے مضامین، جس میں کئی شیئر کلاسز، اینٹی ڈائی لیشن میکینکس اور کلاس بیسڈ اپوائنٹمنٹ رائٹس ہیں، اس کے بالکل اوپر بیٹھے ہیں۔ چیمبر آف کامرس کی فیس سالانہ مقرر کی جاتی ہے اور اس کی ویب سائٹ پر شائع ہوتی ہے، اسی لیے اسے یہاں دوبارہ پیش نہیں کیا جاتا۔

دو نکات باقاعدگی سے غیر ملکی بانیوں کو حیران کر دیتے ہیں۔ سب سے پہلے، BV کے شیئر ہولڈرز یا ڈائریکٹرز کے لیے رہائش یا قومیت کی کوئی شرط نہیں ہے۔ ایک کمپنی مکمل طور پر غیر ملکی ملکیت اور غیر ملکی زیر انتظام ہو سکتی ہے۔ دوسرا، کمپنی کے قانون میں رہائش کی ضرورت کی عدم موجودگی ٹیکس کی پوزیشن، ورک پرمٹ یا کسی گروپ کو معاہدے کے مقاصد کے لیے درکار مادہ کے بارے میں کچھ نہیں کہتا، جو الگ الگ جوابات کے ساتھ الگ الگ سوالات ہیں۔ غیر ملکی شیئر ہولڈرز کے ساتھ ڈچ BV قائم کرنے کے بارے میں ہماری مرحلہ وار گائیڈ اس راستے کا احاطہ کرتی ہے، اور آئیڈیا سے لے کر BV تک کے قانونی اقدامات پہلی بار بانی کے لیے ترتیب کو متعین کرتے ہیں۔

وہ ذمہ داریاں جو تحفظ کو برقرار رکھتی ہیں۔

محدود ذمہ داری تعمیل کے ذریعہ برقرار رکھی جاتی ہے، اکیلے عمل سے نہیں۔ آرٹیکل 2:248 BW دو انتظامی ناکامیوں کو غلط انتظام کے مفروضے میں بدل دیتا ہے، لہذا ریکارڈ اور فائلنگ کاغذی کارروائی نہیں ہیں: یہ پورے ڈھانچے کی بوجھ برداشت کرنے والی دیوار ہیں۔

• مناسب انتظامیہ۔ آرٹیکل 2:10 BW بورڈ سے مطالبہ کرتا ہے کہ وہ ریکارڈ رکھے جس سے کمپنی کے حقوق اور ذمہ داریاں کسی بھی وقت معلوم ہو سکیں، اور انہیں سات سال تک برقرار رکھے۔
• سالانہ اکاؤنٹس۔ بورڈ مالی سال کے اختتام کے بعد پانچ ماہ کے اندر سالانہ حسابات تیار کرتا ہے، خاص حالات کی بنیاد پر عام اجلاس کی مدت زیادہ سے زیادہ پانچ ماہ تک بڑھ سکتی ہے۔ اکاؤنٹس پھر جنرل اجلاس کی طرف سے اپنایا جاتا ہے.
• تجارتی رجسٹر کے ساتھ فائل کرنا۔ آرٹیکل 2:394 BW کا تقاضا ہے کہ اکاؤنٹس کو اپنانے کے آٹھ دنوں کے اندر اور، کسی بھی صورت میں، مالی سال کے اختتام کے بعد بارہ ماہ کے اندر اندر داخل کیا جائے۔ مائیکرو، چھوٹے اور درمیانے درجے کی کمپنیاں ایک مختصر ورژن فائل کرتی ہیں۔ سائز کی کلاسیں اور ان کی حدیں آرٹیکل 2:395a سے 2:397 BW میں بیان کی گئی ہیں۔
• تجارتی رجسٹر اور UBO رجسٹر۔ بورڈ، مضامین یا ایڈریس میں تبدیلیوں کی اطلاع ایک ہفتے کے اندر چیمبر آف کامرس کو دی جائے۔ حتمی فائدہ مند مالکان میں تبدیلیاں بھی رجسٹرڈ ہونی چاہئیں۔ نومبر 2022 میں یورپی یونین کی کورٹ آف جسٹس نے عام لوگوں کی رسائی کو الگ کرنے کے بعد سے UBO رجسٹر تک رسائی پر پابندی عائد کردی ہے، لیکن رجسٹر کرنے کی ذمہ داری میں کوئی تبدیلی نہیں آئی ہے۔
• شیئر ہولڈرز کا رجسٹر۔ بورڈ آرٹیکل 2:194 BW کے تحت شیئر ہولڈرز، وعدوں اور استفادہ کا ایک رجسٹر رکھتا ہے۔ یہ کمپنی کا اپنا ریکارڈ ہے کہ کون کس چیز کا مالک ہے، اور یہ پہلی دستاویز ہے جسے خریدار کا وکیل مستعدی سے مانگتا ہے۔
• ٹیکس کے گوشوارے. کارپوریٹ انکم ٹیکس سالانہ، VAT ماہانہ یا سہ ماہی، پے رول ٹیکس ماہانہ جہاں عملہ ہو۔ دیر سے ادائیگی سود اور جرمانے کی طرف راغب ہوتی ہے، اور ادائیگی کرنے میں غیر رپورٹ شدہ نااہلی آرٹیکل 36 Invorderingswet 1990 کا دروازہ کھول دیتی ہے۔

سالانہ اکاؤنٹس فائل کرنے میں ناکامی Wet op de economische delicten کے تحت ایک معاشی جرم ہے اور ساتھ ہی آرٹیکل 2:248 BW میں قیاس کی بنیاد ہے۔ زیادہ سے زیادہ جرمانہ قانونی جرمانہ کے زمرے میں آتا ہے جسے قانون ساز وقتاً فوقتاً ایڈجسٹ کرتا ہے، اس لیے رقم کو کسی مضمون سے نقل کرنے کے بجائے اس وقت بہترین طور پر چیک کیا جاتا ہے۔ اس سے کہیں زیادہ سنگین نتیجہ ثبوت کے بوجھ میں تبدیلی ہے اگر کمپنی بعد میں ناکام ہوجاتی ہے۔

منافع کی ادائیگی: تقسیم کا امتحان

چونکہ Flex-BV نے کم سے کم سرمائے کو ختم کر دیا، قرض دہندگان کا تحفظ اس وقت منتقل ہو گیا جب رقم کمپنی سے نکل جاتی ہے۔ آرٹیکل 2:216 BW کے تحت منافع یا ذخائر کی تقسیم کے لیے عام اجلاس کی قرارداد کا اس وقت تک کوئی اثر نہیں ہوتا جب تک بورڈ اس کی منظوری نہ دے دے، اور بورڈ کو منظوری روک دینی چاہیے اگر وہ جانتا ہے یا معقول طور پر یہ اندازہ لگانا چاہیے کہ کمپنی اپنے قرضوں کی ادائیگی جاری رکھنے سے قاصر رہے گی کیونکہ وہ واجب الادا ہیں۔ یہ ڈسٹری بیوشن ٹیسٹ (uitkeringstoets) ہے، اور اس کا اطلاق منافع پر، سرمائے کی واپسی، حصص کی دوبارہ خریداری اور سرمائے میں کمی پر ہوتا ہے۔

اسے غلط کرنے کے نتائج ذاتی ہوتے ہیں۔ ایک ڈائریکٹر جس نے یہ جانتے ہوئے یا اس بات کا اندازہ کرتے ہوئے تقسیم کی منظوری دی کہ کمپنی مصیبت میں پڑ جائے گی، سود کے ساتھ، نتیجے میں ہونے والی کمی کے لیے کمپنی کا ذمہ دار ہے۔ ایک شیئر ہولڈر جو اسے جانتا تھا یا اسے اس کا اندازہ لگانا چاہیے تھا اسے واپس کرنے کی ضرورت ہو سکتی ہے جو موصول ہوا تھا۔ ایک محدود بیلنس شیٹ ٹیسٹ بھی ہے: تقسیم ذخائر کے نیچے ایکویٹی کو کم نہیں کرسکتی ہے جسے قانون یا مضامین کے ذریعہ برقرار رکھنا ضروری ہے۔

روزانہ کی مشق میں اس کا مطلب ہے کہ ڈیویڈنڈ ریزولوشن کو صحیح طریقے سے دستاویز کیا جانا چاہئے: بورڈ کی ریزولیوشن جو ٹیسٹ کو ریکارڈ کرتی ہے، اعداد و شمار کا ایک حالیہ سیٹ، اور کمپنی کی لیکویڈیٹی اور آنے والی مدت کے لیے اس کی پابند ذمہ داریوں پر ایک مختصر نوٹ۔ ایک گھنٹہ لگتا ہے۔ تین سال بعد دیوالیہ پن کے ٹرسٹی کے سامنے اس کی تشکیل نو میں کافی زیادہ وقت لگتا ہے اور شاذ و نادر ہی ختم بھی ہوتا ہے۔

آؤٹ لائن میں BV کا ٹیکس علاج

ایک BV ٹیکس کے مقاصد کے لیے مبہم ہے: یہ Wet op de vennootschapsbelasting 1969 کے تحت اپنے منافع پر ڈچ کارپوریٹ انکم ٹیکس (vennootschapsbelasting) کا خود ذمہ دار ہے، اور شیئر ہولڈر پر الگ سے ٹیکس لگایا جاتا ہے جو کمپنی تقسیم کرتی ہے۔ امریکی چیک دی باکس الیکشن کا کوئی ڈچ مساوی نہیں ہے، لہذا BV کو شفاف نہیں سمجھا جا سکتا۔

کارپوریٹ انکم ٹیکس کے دو بریکٹ ہوتے ہیں۔ شرحیں اور ان کے درمیان کی حد ہر سال ٹیکس پلان (بیلاسٹنگ پلان) میں طے کی جاتی ہے اور ٹیکس اور کسٹمز ایڈمنسٹریشن کے ذریعہ شائع کی جاتی ہے، اس لیے فیصلے کے وقت نافذ العمل اعداد و شمار ہمیشہ کسی مضمون کے بجائے اسی ذریعہ سے لیے جائیں۔ BV کی طرف سے ادا کردہ ڈیویڈنڈ Wet op de dividendbelasting 1965 کے تحت ڈیویڈنڈ ودہولڈنگ ٹیکس سے مشروط ہے، جسے شیئر ہولڈر عام طور پر کریڈٹ یا دوبارہ دعویٰ کر سکتا ہے۔ ایک معاہدے کے رہائشی کے لیے شرح قابل اطلاق ٹیکس معاہدے یا EU پیرنٹ-سبسڈیری ڈائریکٹیو کے ذریعے کم یا صفر کی جا سکتی ہے۔

ایک شیئر ہولڈر جس کے پاس حصص کی ایک کلاس کا کم از کم پانچ فیصد ہے اس کا کافی سود ہے (aanmerkelijk belang) اور انکم ٹیکس کے باکس 2 میں فروخت پر حاصل ہونے والے منافع اور منافع پر ٹیکس لگایا جاتا ہے۔ جہاں وہ شیئر ہولڈر بھی کمپنی کے لیے کام کرتا ہے، ویج ٹیکس ایکٹ کے آرٹیکل 12a کے روایتی تنخواہ کے قواعد میں ایسی تنخواہ کی ضرورت ہوتی ہے جو غیر معقول حد تک کم نہ ہو۔ حوالہ کی رقم سالانہ مقرر کی جاتی ہے۔ کمپنیوں کے درمیان، Wet Vpb 1969 کے آرٹیکل 13 کی شرکت سے استثنیٰ (deelnemingsvrijstelling) عام طور پر کم از کم پانچ فیصد ہولڈنگز پر ڈیویڈنڈ اور کیپٹل گین سے مستثنیٰ ہے، یہی وجہ ہے کہ آپریٹنگ ماتحت کمپنی کے ساتھ ہولڈنگ کا ڈھانچہ بہت عام ہے۔ ہولڈنگ اور آپریٹنگ کمپنی کے ڈھانچے کے لیے ہماری گائیڈ اس سیٹ اپ کی وضاحت کرتی ہے۔

Law and More ٹیکس سٹرکچرنگ مشورہ فراہم نہیں کرتا؛ تنخواہ اور ڈیویڈنڈ مکس، Wet Vpb 1969 کے آرٹیکل 15 کے تحت مالیاتی اتحاد اور بین الاقوامی مادہ کی ضروریات کا تعلق ٹیکس مشیر سے ہے۔ ہم جس چیز کو سنبھالتے ہیں وہ قانونی پہلو ہے جو اس کے ساتھ بیٹھتا ہے: مضامین، حصص یافتگان کا معاہدہ، حصص کی منتقلی اور ڈائریکٹر کی ذمہ داری کی نمائش جو ٹیکس بقایا جات پیدا کر سکتی ہے۔

BV کب صحیح انتخاب ہے؟

ایک BV اس کے انتظامی بوجھ کے قابل ہے جب اسے ہٹانے والی نمائش اسے چلانے کی لاگت سے زیادہ ہے۔ تین حالات خود ہی کیس بناتے ہیں: کافی ذمہ داری کا خطرہ، بیرونی سرمایہ لانے کا ارادہ، اور منافع کی سطح جس پر کارپوریٹ ٹیکس کا راستہ ذاتی انکم ٹیکس سے زیادہ موثر ہے۔ ان میں سے پہلا قانونی سوال ہے اور آخری ٹیکس کا سوال ہے، یہی وجہ ہے کہ فیصلہ عام طور پر دونوں مشیروں کے ساتھ میز پر لیا جاتا ہے۔

ذمہ داری کا خطرہ سب سے مضبوط دلیل ہے۔ مینوفیکچرنگ اور پروڈکٹ کی ذمہ داری، تعمیراتی اور جائیداد کی ترقی، غفلت کے دعووں کا سامنا کرنے والی پیشہ ورانہ خدمات، اور ٹکنالوجی کے کاروبار جو دانشورانہ املاک کے تنازعات کا سامنا کرتے ہیں، سبھی ایسے دعوے کرتے ہیں جو کاروبار کی قدر سے زیادہ ہو سکتے ہیں۔ ترقی کے عزائم دوسرے ہیں: سرمایہ کار حصص کے لیے سبسکرائب کرتے ہیں، اور این مینسزاک یا وینوٹ شاپ آنڈر فرما میں کوئی شیئرز نہیں ہیں۔ ملازمین کی شرکت، ایک آپشن پول، حصص کی فروخت کے ذریعے باہر نکلنا، اور سب سے اوپر ایک ہولڈنگ کمپنی کے ساتھ ایک گروپ کا ڈھانچہ سب سے پہلے فرض کریں کہ حصص کیپٹل والی کمپنی۔

اس کے خلاف بوجھ کھڑا ہے: نوٹریل انکارپوریشن، سالانہ اکاؤنٹس، فائلنگ، ڈائریکٹر شیئر ہولڈر کے لیے پے رول اور ایک بھاری اکاؤنٹنسی بل۔ محدود رسک اور محدود منافع کے ساتھ ایک معمولی فری لانس پریکٹس کے لیے، پیشہ ورانہ معاوضے کی بیمہ کے ساتھ ایک eenmanszaak اکثر زیادہ سمجھدار جواب ہوتا ہے، اور بعد میں BV میں تبدیل کیا جا سکتا ہے تاکہ کاروبار کو ایک نئی کمپنی میں شامل کر کے بعد میں کیا جا سکے۔

کوآپریٹو (coöperatie) اور فاؤنڈیشن (stichting) اپنی اپنی منطق کے ساتھ الگ الگ راستے ہیں اور کبھی کبھار زیادہ موزوں ہوتے ہیں، خاص طور پر ممبر پر مبنی یا مقصد سے چلنے والی تنظیموں کے لیے۔

ایل ایل سی اور دیگر غیر ملکی شکلوں کے مقابلے BV

غیر ملکی کاروباری افراد اکثر امریکن لمیٹڈ لائیبلٹی کمپنی سے رجوع کرتے ہیں۔ موازنہ ذمہ داری کی ڈھال کے لئے کام کرتا ہے اور تقریبا ہر جگہ ٹوٹ جاتا ہے۔ ایک LLC ریاستی قانون کی ایک مخلوق ہے جو منتخب کر سکتی ہے کہ وفاقی سطح پر اس پر کس طرح ٹیکس لگایا جائے؛ ایک BV کتاب 2 BW کی ایک مخلوق ہے جو ہمیشہ ڈچ کارپوریٹ انکم ٹیکس کے تابع ہوتی ہے۔ ایک LLC تقریباً مکمل طور پر اراکین کی صوابدید پر تیار کردہ آپریٹنگ معاہدے کے ذریعے چلایا جاتا ہے۔ ایک BV ایسوسی ایشن کے عوامی مضامین کے زیر انتظام ہے جو کتاب 2 BW کو پورا کرے، آزادانہ طور پر گفت و شنید والے حصے کو الگ شیئر ہولڈرز کے معاہدے میں منتقل کر دیا جائے۔

یورپ کے اندر جرمن GmbH، بیلجیئم BV، فرانسیسی SARL اور حصص کے لحاظ سے محدود انگریزی نجی کمپنی ہیں۔ یہ سب کمپنی کو اس کے مالکان سے الگ کرتے ہیں اور ان سب پر فائلنگ اور اکاؤنٹنگ کے فرائض عائد ہوتے ہیں۔ نیدرلینڈ اپنے اردگرد موجود چیزوں کے مقابلے میں اپنی شکل کے لحاظ سے کم ممتاز ہے: ٹیکس ٹریٹی کا ایک وسیع نیٹ ورک، کمپنی کے تنازعات کے لیے خصوصی چیمبروں والا عدالتی نظام، بشمول انٹرپرائز چیمبر (Ondernemingskamer) Amsterdam کورٹ آف اپیل، اور نیدرلینڈز کمرشل کورٹ کے سامنے انگریزی زبان کی کارروائی۔

ایک انتباہ واضح طور پر بیان کرنے کے قابل ہے۔ ڈچ BV کے شیئر ہولڈر کے طور پر، یا اس کے ساتھ گاڑی کے طور پر استعمال ہونے والا US LLC، ڈچ قانون کے تحت درجہ بندی کا سوال اٹھاتا ہے: اس کی خصوصیات کے لحاظ سے اسے شفاف یا غیر شفاف سمجھا جا سکتا ہے، ٹیکس ودہولڈنگ ٹیکس اور شرکت کی چھوٹ کے لیے بالکل مختلف نتائج کے ساتھ۔ اس تجزیہ کا تعلق ڈچ ٹیکس ایڈوائزر کے پاس ہے اس سے پہلے کہ ڈھانچے کو لاگو کیا جائے، نہ کہ پہلے ڈیویڈنڈ کی ادائیگی کے بعد۔

آگے کیا کرنا ہے

اگر آپ شامل کر رہے ہیں تو، نوٹری کو ہدایت دینے سے پہلے ایسوسی ایشن کے مضامین اور شیئر ہولڈرز کے معاہدے پر وقت گزاریں۔ ترمیم کرنے کے مقابلے میں حق حاصل کرنا دونوں بہت سستے ہیں۔ اگر آپ پہلے سے ہی BV چلا رہے ہیں، تو اس ہفتے جواب دینے کے قابل دو سوالات یہ ہیں کہ آیا سالانہ کھاتوں کا آخری سیٹ قانونی مدت کے اندر داخل کیا گیا تھا اور کیا پچھلے سال میں کی گئی کوئی تقسیم دستاویزی بورڈ کی منظوری سے پہلے کی گئی تھی۔ یہ وہ دو فائلیں ہیں جو ایک ٹرسٹی پہلے کھولتا ہے۔

Law and More کاروباری افراد، شیئر ہولڈرز اور ڈائریکٹرز کو BV کے مکمل لائف سائیکل کے بارے میں مشورہ دیتا ہے: انجمن کی شمولیت اور مضامین، شیئر ہولڈرز کے معاہدے اور شیئر کی منتقلی، گورننس اور بورڈ روم کے تنازعات، ڈائریکٹر کے ذمہ داری کے دعوے اور انٹرپرائز چیمبر کے سامنے کارروائی۔ ہم ڈچ اور بین الاقوامی گاہکوں کے لیے کام کرتے ہیں اور انگریزی میں کام کرتے ہیں۔ اگر آپ اپنی صورت حال کا جائزہ لینا چاہتے ہیں، تو براہ کرم ہمارے کارپوریٹ وکیلوں میں سے کسی سے رابطہ کریں۔

متعلقہ پڑھنا

• ڈچ کمپنی میں سرمایہ بانٹیں۔
• کوآپریٹو بطور ڈچ قانونی شکل
• شراکت داری کیا ہے؟
• تمام کارپوریٹ قانون گائیڈز