قانونی دو درجے کی کمپنی کے انز اور آؤٹ

قانونی دو درجے کی کمپنی کمپنی کی ایک خاص شکل ہے جو NV اور BV (نیز کوآپریٹو) پر بھی درخواست دے سکتی ہے۔ اکثر یہ سوچا جاتا ہے کہ یہ صرف نیدرلینڈ میں اپنی سرگرمیوں کے کچھ حصے کے ساتھ بین الاقوامی سطح پر کام کرنے والے گروپوں پر لاگو ہوتا ہے۔ تاہم ، ضروری نہیں ہے کہ ایسا ہو۔ جس کی توقع سے جلد ڈھانچہ حکومت لاگو ہوسکتی ہے۔ کیا یہ ایسی چیز ہے جس سے پرہیز کیا جانا چاہئے یا اس کے فوائد بھی ہیں؟ اس مضمون میں قانونی دو درجے کی کمپنی کے انز اور آؤٹ کے بارے میں تبادلہ خیال کیا گیا ہے اور آپ کو اس کے اثرات کا صحیح اندازہ لگانے کے اہل بناتا ہے۔

قانونی دو درجے کی کمپنی کے انز اور آؤٹ

قانونی دو درجے کی کمپنی کا مقصد

پچھلی صدی کے وسط میں حصص کی ملکیت کی ترقی کی وجہ سے قانونی دو درجے کی کمپنی کو ہمارے قانونی نظام میں متعارف کرایا گیا تھا۔ جہاں اکثریتی حصص دار تھے جو طویل مدتی کے لئے وابستگی رکھتے تھے ، کسی کمپنی میں مختصر طور پر سرمایہ کاری کرنا زیادہ عام (یہاں تک کہ پنشن فنڈز کے لئے بھی) عام ہو گیا۔ چونکہ اس کی وجہ سے کم شمولیت بھی ہوئی ، حصص یافتگان کی جنرل میٹنگ (اس کے بعد 'جی ایم ایس') انتظامیہ کی نگرانی کرنے میں کم کامیاب رہی۔ اس کی وجہ سے قانون ساز نے 1970 کی دہائی میں قانونی دو درجے کی کمپنی متعارف کروائی: کاروبار کی ایک خاص شکل جس میں مزدور اور سرمائے کے مابین توازن رکھنے کے لئے سخت نگرانی کی کوشش کی جاتی ہے۔ یہ توازن سپروائزری بورڈ کے فرائض اور اختیارات (اس کے بعد 'ایس بی') کو سخت کرکے اور جی ایم ایس کی طاقت کے بل بوتے پر ایک ورکس کونسل متعارف کروانے کے ذریعہ حاصل کیا جانا ہے۔

آج ، شیئر ہولڈرشپ میں یہ ترقی اب بھی متعلقہ ہے۔ چونکہ بڑی کمپنیوں میں بہت سے حصص یافتگان کا کردار غیر فعال ہے ، لہذا یہ ہوسکتا ہے کہ حصص یافتگان کا ایک چھوٹا گروہ جی ایم ایس میں برتری حاصل کرے اور انتظامیہ پر بہت زیادہ طاقت حاصل کرے۔ شیئر ہولڈرشپ کی مختصر مدت ایک قلیل مدتی وژن کی حوصلہ افزائی کرتی ہے جس میں حصص کو جلد از جلد قیمت میں اضافہ کرنا چاہئے۔ کمپنی کے مفادات کا یہ ایک تنگ نظریہ ہے ، کیونکہ کمپنی کے اسٹیک ہولڈرز (جیسے اس کے ملازمین) طویل مدتی وژن سے فائدہ اٹھاتے ہیں۔ کارپوریٹ گورننس کوڈ اس تناظر میں 'طویل مدتی قدر تخلیق' کی بات کرتا ہے۔ یہی وجہ ہے کہ قانونی طور پر دو درجے کی کمپنی آج بھی ایک اہم کمپنی ہے ، جس کا مقصد اسٹیک ہولڈر کے مفادات کے توازن کا ازالہ کرنا ہے۔

کن کمپنیاں ڈھانچہ حکومت کے اہل ہیں؟

قانونی دو درجے کے قواعد (جنہیں ڈچ میں ڈھانچہ حکومت یا 'ڈھانچہ سازی' بھی کہا جاتا ہے) فوری طور پر لازمی نہیں ہیں۔ کسی خاص مدت کے بعد درخواست لازمی ہوسکتی ہے اس سے پہلے کہ قانون کسی ایسی ضروریات کو طے کرے جس کو کمپنی نے پورا کرنا ہے (جب تک کہ چھوٹ نہ ہو ، جس پر ذیل میں بات کی جائے گی)۔ ان تقاضوں کو ڈچ سول کوڈ ('DCC') کے سیکشن 2: 263 میں بیان کیا گیا ہے:

  • ۔ کمپنی کا سبسکرائب شدہ سرمایہ ساتھ ساتھ بیلنس شیٹ پر بیان کردہ ذخائر کے ساتھ جس میں وضاحتی نوٹوں کی رقم بھی شامل ہے کم سے کم رائل فرمان کے ذریعہ طے شدہ رقم (فی الحال مقرر کردہ € 16 لاکھ). اس میں دوبارہ خریدے ہوئے (لیکن منسوخ نہیں) حصص اور تمام پوشیدہ ذخائر بھی شامل ہیں جیسا کہ وضاحتی نوٹ میں دکھایا گیا ہے۔
  • کمپنی ، یا اس پر منحصر کمپنی ، نے ایک قائم کیا ہے ورکس کونسل قانونی ذمہ داری پر مبنی
  • نیدرلینڈ میں کم از کم 100 ملازمین ملازم ہیں کمپنی اور اس کی منحصر کمپنی کے ذریعہ یہ حقیقت کہ ملازمین مستقل یا کل وقتی ملازمت میں نہیں ہیں اس میں کوئی کردار ادا نہیں کرتے ہیں۔

ایک منحصر کمپنی کیا ہے؟

ان تقاضوں میں سے ایک اہم تصور یہ ہے منحصر کمپنی. اکثر یہ غلط فہمی موجود رہتی ہے کہ قانونی کمپنی کے متعلق دو درجے کے قواعد لاگو نہیں ہوتے ہیں ، مثال کے طور پر کیونکہ یہ پیرنٹ کمپنی نہیں ہے جس نے ورکس کونسل قائم کی ہے بلکہ ماتحت ادارہ ہے۔ لہذا یہ جانچنا بھی ضروری ہے کہ آیا گروپ میں موجود دیگر کمپنیوں کے سلسلے میں کچھ شرائط پوری ہوئی ہیں یا نہیں۔ یہ انحصار کرنے والی کمپنیوں کے طور پر گن سکتے ہیں (آرٹیکل 2: 152/262 ڈی سی سی کے مطابق) اگر وہ ہیں:

  1. ایک قانونی شخص جس کے پاس کمپنی یا ایک یا زیادہ منحصر کمپنیاں ، مکمل طور پر یا مشترکہ طور پر اور اس کے یا ان کے اپنے اکاؤنٹ کے لئے ، سبسکرائب شدہ سرمایہ کا کم سے کم نصف حصہ ڈالیں,
  2. ایک کمپنی جس کی کاروبار کمرشل رجسٹر میں درج ہے اور جس کے لئے کمپنی یا منحصر کمپنی تمام قرضوں کے لئے تیسرے فریق کی طرف شراکت دار کی حیثیت سے پوری طرح ذمہ دار ہے.

رضاکارانہ درخواست

آخر میں ، یہ ممکن ہے درخواست جمع کرنا (مکمل یا تخفیف شدہ) دو درجے والا بورڈ سسٹم رضاکارانہ طور پر. اس صورت میں ، ورکس کونسل سے متعلق صرف دوسری ضرورت کا اطلاق ہوتا ہے۔ اس کے بعد ہی قانونی دو درجے کے قواعد لاگو ہوتے ہیں جب وہ کمپنی کے مضامین کو انجمن میں شامل کرتے ہیں۔

قانونی دو درجے کی کمپنی کا قیام

اگر کمپنی مذکورہ بالا تقاضوں کو پورا کرتی ہے تو ، وہ قانونی طور پر ایک 'بڑی کمپنی' کے طور پر اہل ہے۔ جی ایم ایس کے ذریعہ سالانہ اکاؤنٹس کو اپنانے کے بعد دو ماہ کے اندر تجارتی رجسٹر کو اس کی اطلاع دینی ہوگی۔ اس اندراج کی کمی کو معاشی جرم سمجھا جاتا ہے۔ مزید برآں ، کسی بھی قانونی طور پر دلچسپی رکھنے والی جماعت عدالت سے یہ رجسٹریشن کروانے کی درخواست کر سکتی ہے۔ اگر یہ رجسٹریشن تجارتی رجسٹر میں مسلسل تین سالوں سے جاری ہے تو ، اسٹرکچر رجیم کا اطلاق ہوتا ہے۔ اس وقت ، اس حکومت کی سہولت کے ل association انجمن کے مضامین میں ترمیم کی جانی چاہئے۔ قانونی درجے کے دو درجے کے قواعد کے اطلاق کی مدت اس وقت تک نہیں چل پائے گی جب تک رجسٹریشن نہیں ہو جاتا ، چاہے نوٹیفیکیشن کو چھوڑ دیا گیا ہو۔ اگر کمپنی مذکورہ بالا ضروریات کو پورا نہیں کرتی ہے تو اندراج میں عبوری طور پر رکاوٹ پیدا ہوسکتی ہے۔ جب کمپنی کو مطلع کیا جاتا ہے کہ وہ دوبارہ تعمیل کرتی ہے تو ، مدت شروع سے ہی شروع ہوجاتی ہے (جب تک کہ مدت غلطی سے مداخلت نہ کی گئی ہو)۔

(جزوی) چھوٹ

نوٹیفکیشن کی پابندی پوری چھوٹ کی صورت میں لاگو نہیں ہوتی۔ اگر ڈھانچہ حکومت کا اطلاق ہوتا ہے تو ، یہ بغیر رن وے پیڈ کے وجود میں آ جائے گا۔ قانون سے مندرجہ ذیل چھوٹ چھوٹ جاتی ہے۔

  1. کمپنی ہے a کسی قانونی ادارہ کی منحصر کمپنی جس پر مکمل یا تخفیف شدہ ڈھانچہ حکومت لاگو ہوتی ہے. دوسرے الفاظ میں ، ماتحت کمپنی کو استثنیٰ حاصل ہے اگر (تخفیف شدہ) دو درجے والا بورڈ سسٹم والدین پر لاگو ہوتا ہے ، لیکن اس کے برعکس والدین کو چھوٹ نہیں ملتی ہے۔
  2. ۔ کمپنی ایک بین الاقوامی گروپ میں منیجمنٹ اور فنانس کمپنی کے طور پر کام کرتی ہےسوائے اس کے کہ کمپنی اور گروپ کمپنیوں کے ذریعہ ملازمین ملازمین نیدرلینڈ کے باہر کام کرنے والے بیشتر حصے کے لئے ہیں۔
  3. ایک ایسی کمپنی جس میں جاری سرمائے کا کم از کم آدھا حصہ میں شریک ہے a کم از کم دو قانونی اداروں کا مشترکہ منصوبہ جس کا ڈھانچہ حکومت ہے.
  4. سروس کمپنی ایک ہے بین الاقوامی گروپ

بین الاقوامی گروپوں کے لئے تخفیف شدہ یا کمزور ڈھانچہ حکومت بھی ہے ، جس میں اسٹیٹ بینک کو انتظامی بورڈ کے ممبروں کی تقرری یا برخاستگی کا اختیار نہیں ہے۔ اس کی وجہ یہ ہے کہ ایک قانونی اور دو درجے کی کمپنی کے ساتھ گروپ میں اتحاد اور پالیسی ٹوٹ گئی ہے۔ یہ اطلاق ہوتا ہے اگر مندرجہ ذیل میں سے کوئی ایک معاملہ پیدا ہوتا ہے:

  1. کمپنی (i) ایک دو درجے کی بورڈ کمپنی ہے جس میں سے (ii) جاری کردہ سرمایے کا کم سے کم نصف حصہ (ڈچ یا غیر ملکی) پیرنٹ کمپنی یا منحصر کمپنی کے پاس ہے اور (iii) اکثریت گروپ 's ملازمین ہالینڈ سے باہر کام کرتے ہیں۔
  2. ایک قانونی دو سطحی کمپنی کا جاری کردہ کم سے کم نصف حصہ دو یا زیادہ کمپنیوں کے پاس ایک کے تحت رکھے ہوئے ہے مشترکہ منصوبے بندوبست (باہمی تعاون کا انتظام) ، جن کے زیادہ تر ملازمین اپنے گروپ میں رہتے ہیں نیدرلینڈ کے باہر کام کرتے ہیں۔
  3. جاری کردہ سرمایے کا کم از کم نصف حصہ باہمی تعاون کے انتظام کے تحت والدین کی کمپنی یا اس کی منحصر کمپنی کے پاس ہوتا ہے جو خود ایک قانونی دو درجے کی کمپنی ہے۔

ساختی حکومت کے نتائج

جب مدت پوری ہوجاتی ہے تو ، کمپنی کو لازمی طور پر اپنے دو مضامین کو دو درجے کے بورڈ سسٹم کو چلانے والی قانونی شقوں کے مطابق ایسوسی ایشن کے آرٹیکلز میں ترمیم کرنا چاہئے (NV کے لئے ڈی سی سی کے آرٹیکل 2: 158-164 اور آرٹیکل 2: 268-2: 274 بی وی کیلئے ڈی سی سی)۔ دو درجے کی کمپنی مندرجہ ذیل نکات پر باقاعدہ کمپنی سے مختلف ہے۔

  • ۔ ایک سپروائزری بورڈ کا قیام (یا ڈی سی سی کے آرٹیکل 2: 164a / 274a کے مطابق یک درجے بورڈ کا ڈھانچہ) لازمی ہے;
  • ۔ اسٹیٹ بینک کو وسیع اختیارات دیئے جائیں گے جی ایم ایس کے اختیارات کی قیمت پر۔ مثال کے طور پر ، ایس بی کو انتظامیہ کے اہم فیصلوں سے متعلق منظوری کے حقوق دیئے جائیں گے اور (مکمل حکومت کے تحت) ڈائریکٹرز کی تقرری اور برخاستگی کے اہل ہوں گے۔
  • ۔ ایس بی کے ممبران کا نام جی ایم ایس کے ذریعہ ایس بی کے نامزد ہونے پر مقرر کیا جاتا ہے ، جس میں سے ایک تہائی ممبران کو ورکس کونسل کے ذریعہ مقرر کیا جاتا ہے. تقرری صرف جاری اکثریت کے ذریعہ مسترد کی جاسکتی ہے جس میں جاری کردہ سرمائے کے کم سے کم ایک تہائی کی نمائندگی کی جاتی ہے۔

ساختی حکومت قابل اعتراض؟

چھوٹے ، کارکن اور خصوصی طور پر منافع بخش حصص یافتگان کی طاقت کو ڈھانچے کی حکومت کے ذریعہ کم کیا جاسکتا ہے۔ اس کی وجہ یہ ہے کہ اسٹیٹ بینک اپنے اختیارات میں توسیع کے ذریعہ کمپنی کے مفاد میں وسیع پیمانے پر مفادات پر فوکس کرسکتا ہے ، بشمول حصص دار کا مفاد بھی ، جس سے اسٹیک ہولڈرز کو وسیع معنوں میں فائدہ ہوتا ہے اور ساتھ ہی کمپنی کے تسلسل کو بھی۔ ملازمین بھی کمپنی کی پالیسی میں زیادہ اثر و رسوخ حاصل کرتے ہیں ، کیوں کہ ورکس کونسل ایس بی کا ایک تہائی حصہ مقرر کرتی ہے۔

حصص یافتگان کے کنٹرول کی پابندی

تاہم ، اگر ایسی صورتحال پیدا ہوجائے جو قلیل مدتی حصص یافتگان کی مشق سے انحراف کرتی ہو تو قانونی دو درجے کی کمپنی کو نقصان دہ ہوسکتا ہے۔ اس کی وجہ یہ ہے کہ بڑے حصص یافتگان ، جنہوں نے پہلے کمپنی کو اپنے اثر و رسوخ اور طویل مدتی وژن (جیسے مثال کے طور پر ، خاندانی کاروبار میں) سے مالا مال کیا ، دو درجے کے بورڈ سسٹم کے ذریعہ ان کے کنٹرول میں محدود ہیں۔ اس سے یہ کمپنی غیر ملکی سرمائے کے لئے بھی کم پرکشش ہوسکتی ہے۔ اس کی وجہ یہ ہے کہ قانونی دو درجے کی کمپنی اب تقرری اور برخاستگی کے حقوق کا استعمال نہیں کرسکتی ہے - جو اس کنٹرول کی سب سے دور رس مشق ہے - اور (یہاں تک کہ تخفیف شدہ حکومت میں بھی) اہم انتظامی فیصلوں پر ویٹو کے حق کو استعمال کرنے کے لئے . سفارش یا اعتراض کے باقی حقوق اور عبوری میں برخاستگی کے امکانات اس کا صرف ایک ہلکا سا سایہ ہیں۔ ایک قانونی دو درجے کے نظام کی مطلوبیت اس وجہ سے کمپنی میں حصص یافتگان کی ثقافت پر منحصر ہے۔

ایک درزی ساختہ ساخت کا نظام

بہر حال ، یہ ممکن ہے کہ کمپنی کے حصص یافتگان کو قانون کی حدود میں رہنے کے لئے کچھ انتظامات کیے جائیں۔ مثال کے طور پر ، اگرچہ ایس بی کے ذریعہ انتظامیہ کے اہم فیصلوں کی منظوری کو محدود کرنے کے لئے انجمن کے مضامین میں یہ ممکن نہیں ہے ، ان فیصلوں کے ل another کسی اور کارپوریٹ باڈی (جیسے جی ایم ایس) کی منظوری کی بھی ضرورت ہے۔ اس کے لئے ، ایسوسی ایشن کے مضامین میں ترمیم کے معمول کے قواعد لاگو ہوتے ہیں۔ ایسوسی ایشن کے مضامین میں انحراف کے علاوہ ، معاہدہ انحراف بھی ممکن ہے۔ تاہم ، یہ مناسب نہیں ہے کیونکہ یہ کمپنی کے قانون میں نفاذ نہیں ہے۔ قانونی طور پر دو درجے کے قواعد میں قانونی طور پر جائز ترمیم کرکے ، لازمی درخواست کے باوجود ، اس حکومت کے لئے کوئی ایسا راستہ تلاش کرنا ممکن ہے جو کمپنی کے مطابق ہو۔

کیا آپ کے پاس اس مضمون کو پڑھنے کے بعد ساختی نظام کے بارے میں سوالات ہیں ، یا آپ ڈھانچے کی حکومت کے بارے میں اپنی مرضی کے مطابق مشورے چاہتے ہیں؟ اس کے بعد رابطہ کریں Law & More. ہمارے وکلا کارپوریٹ قانون میں مہارت حاصل ہیں اور آپ کی مدد کرکے خوش ہوں گے!

سیکنڈ اور
Law & More B.V.